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Sociedades civiles vs sociedades mercantiles

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32 Comentarios
Con la entrada en vigencia de la polémica Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas en marzo de 2011, muchos notarios empezaron a recomendar a sus clientes la utilización de sociedades civiles para la inscripción de sus bienes muebles e inmuebles, en razón de encontrarse, precisamente, exoneradas del pago de dicho tributo. Aunque las sociedades […]

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Socio del bufete Facio & Cañas por 25 años, actualmente con una práctica independiente. Ha enfocado su labor profesional al ejercicio del notariado, en especial en el campo de las transacciones inmobiliarias con énfasis en materia de condominios. fernanpacheco@hotmail.com

32 de 32 Comentarios

  1. Yaki • 15 enero, 2021

    Qué hay de verdad en que la SOCIEDAD CIVIL no paga impuesto a las sociedades ni debe realizar la declaración de accionistas?
    Para alguien que como usted lo indica, quiere la sociedad para proteger un bien, es recomendable cambiar de una SA a una Sociedad Civil?
    Gracias!

    • Silvia Pacheco • 15 enero, 2021

      Las sociedades civiles no deben pagar efectivamente el impuesto a las personas jurídicas, el cual únicamente debe ser cancelado por sociedades mercantiles. Sin embargo, si tienen que presentar las declaraciones del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (Registro de Accionistas) lo mismo que las declaraciones patrimoniales (activos, pasivos, capital social.) al Ministerio de Hacienda.

  2. María Tenorio • 08 octubre, 2020

    Buenas Noches, una consulta: En que actividad se inscribe una Sociedad Civil en la D140?????

  3. Sergio • 26 septiembre, 2020

    Cuales son las obligaciones tributarias de las sociedades Civiles_

    • Silvia Pacheco • 27 septiembre, 2020

      Estimado don Sergio, No somos expertos en materia tributaria, pero podemos sugerir que las obligaciones que tienen a cargo en este momento las sociedades civiles son las siguientes:

      1.- Presentar el Formulario de Actualización de Dato D-140 en el RUT (Registro Unico Tributario) pues aunque fueron inscritas de oficio por la Dirección General de Tributación, deben completar a través de este formulario datos de contacto básicos de la sociedad y su representante legal.
      2.- Cumplir con la Declaración 2019 del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. Por presentar dicha declaración se les tendrá por cumplida también la correspondiente al presente año 2020. En abril del próximo año correspondería presentar la Declaración 2021
      3.- Presentar entre el 1 de enero y el 15 de marzo del próximo año 2021, el Formulario D.135 denominado Declaración Patrimonial para Personas Jurídicas Inactivas que será puesto a disposición de los interesados oportunamente en el sistema de la Administración Virtual Tributaria (ATV). Las sociedades declararán sus activos, pasivos y capital social. Dicha información servirá como insumo para los diferentes procesos de control y fiscalización que lleva a cabo la Administración Tributaria.

      Puede leer más sobre estas obligación en nuestras notas en este mismo blog: https://puntojuridico.com/sociedades-inactivas-presentaran-declaracion-patrimonial-a-hacienda/

      https://puntojuridico.com/?s=sociedades+inactivas

      https://puntojuridico.com/hacienda-asigna-de-oficio-nuevo-codigo-a-sociedades-inactivas/

  4. Maria Tenorio • 18 abril, 2020

    Buenas Días, en una Sociedad Civil creada por un matrimonio, inicialmente la sociedad se crea con aporte de dinero 10.000 colones, cinco mil colones cada uno; Si luego de esto uno de los socios dona todos sus bienes a la Sociedad Civil, que pasa cuando este socio que dono todos sus bienes muere???? estos bienes automáticamente pasan a ser propiedad de la esposa siendo ella ahora la única accionista??? o bien esos bienes deben de ser discutidos en un proceso sucesorio?????

    • Silvia Pacheco • 20 abril, 2020

      Si en vida el esposo traspasó las acciones que le correspondían en la sociedad a favor de su esposa, al morir él , efectivamente la esposa, como única accionista sería la propietaria de todos los bienes inscritos a nombre de la sociedad; pero si el señor fallece sin haber traspasado sus acciones, tendría que abrirse un proceso sucesorio para que con ayuda de un notario o en sede judicial se determine quiénes son los herederos de las acciones del esposo.

  5. Brayan Amaya Madriz • 08 abril, 2020

    Una consulta; me parece quedar claro que en caso de daños causados por la sociedad civil también responde el capital de los socios esto a diferencia de la mercantil, sin embargo en el caso de un daño a título personal de uno de los socios también respondería el capital de las sociedades civiles donde tenga participación?

  6. Ju S • 14 octubre, 2019

    Hola. Cuando abri mi sociedad, le explique CLARAMENTE al abogado que la sociedad no es para fines comerciales sino solo para registrar mis bienes por lo tanto queria inscribirla de manera que NO TUVIERA que cancelar los impuestos ante hacienda, sin embargo veo que el Mi sociedad CIVIL dice que esta inscrita en el Registro en la seccion MERCANTIL. Esto me obliga a pagar impuestos? Si es asi, como lo modifico? Claramente le dije al abogado que NO ES PARA FINES COMERCIALES por enden mi interes en adquierir una sociedad civil.

    • Silvia Pacheco • 14 octubre, 2019

      El Registro de Personas Jurídicas comprende las siguientes secciones: mercantil, personas, asociaciones civiles, medios de difusión y agencias de publicidad y asociaciones deportivas. Nos parece que si su sociedad es de naturaleza CIVIL definitivamente no tiene que pagar impuesto a las personas jurídicas, ni ningún otro tributo. Lo que sí va a tener que hacer es cumplir con el REGISTRO DE ACCIONISTAS que en estos días se está conversando mucho, pero en una segunda etapa. Se avisará probablemente en los medios de comunicación, el momento a partir del cual las sociedades civiles y otro tipo de asociaciones sin fines de lucro, fundaciones, etc deberán cumplir con la presentación de las declaraciones de beneficiarios finales en ese REgistro de Accionistas ubicado en la plataforma Central Directo del BCCR.

  7. LARY ESCALANTE FLORES • 13 agosto, 2019

    Buenas tardes, tengo una sociedad civil y no he logrado encontrar de que forma se deben legalizar los libros o donde. Me sería de mucha ayuda su colaboración en este tema.

  8. ALAN GARRO • 24 julio, 2018

    Otro aspecto de importancia es en relación a los libros legales. Al no regirse por el Código de Comercio específicamente el art 252, la SC no está obligada a llevar libros legalizados. No obstante, si requiere llevar libros que tendrían carácter privado donde se asiente el registro de socios y actas de asamblea de socios. En caso de efectuarse una reforma a las cláusulas, el Notario tendría que dar fe con base en dichos libros privados pues sería incorrecto dar fe de que se trata de libros debidamente legalizados ya que el Registro no expediría número de legalización a los mismos. Saludos atentos.

  9. Milagro Narváez • 17 julio, 2018

    Buenas noches. Los felicito por este espacio, muy enrriquecedor.
    Mi consulta: En una Sociedad Civil puede existir un único socio?
    Muchas gracias.

    • ALAN GARRO • 24 julio, 2018

      No veo ningún obstáculo para que los aportes de capital (no son acciones) terminen perteneciendo a una sola persona.

  10. Rebeca • 08 mayo, 2018

    Necesito crear una sociedad civil
    Para inscribir una propiedad que herede
    Y que no deseo que esté a mi
    Nombre. No tengo ningún interés comercial ni de otro tipo para esta sociedad más que inscribir la propiedad.Cual es el costo de crear una sociedad civil y cuáles son los requisitos ?

    • Silvia Pacheco • 10 mayo, 2018

      El costo de constitución de una sociedad civil es mucho más bajo que el de una sociedad mercantil, por cuanto de timbres solamente deben pagar 2,000 de Derechos de Registro, en lugar de los más de 70,000 que por este concepto pagan las sociedades mercantiles. Los honorarios de notario sí son los mismos, a saber, 165,000.

  11. Minor • 05 mayo, 2018

    La sociedad civil es embargable por deuda de alguno de los socios???

  12. GINO CASTRO • 21 noviembre, 2017

    Entendiendo q en las Mercantiles la mayoría manda y q en la Civiles, todos mandan, pregunto: se puede dar poder absoluto al administrador de la sociedad civil a modificar a su conveniencia la sociedad, sea eliminando socios, beneficiarios, o porcentajes de distribucion de bienes ?? En el contexto que el único bien de la sociedad es una casa con 3 socios.

  13. William Navarro • 02 septiembre, 2017

    Hola mis estimados, como ustedes saben a inicios de este año 2017, nuevamente aprobaron el impuesto a las sociedades anonimas, Yo poseo una SA en la cual reporto al MH un promedio de 6 millones de ingresos al año. Dado que el tope minimo es de 51 millones. Tendria que pagar anualmente (en enero del 2018) un aproximado de 106 mil colones. Mi SA se dedica al servicio profesional, no vendo, no exporto ni importo bienes (solo servicio). Mi duda es: podria yo convertir mi SA en una Sociedad Civil. ¿Cuales serian los pros y los contras?
    Saludos cordiales

    • Allan Garro • 03 septiembre, 2017

      Hola. Si puede convertir la SA en SC (225 Cod Comercio). El único pro es el no pago del impuesto. Como contras podemos citar la responsabilidad personal de los socios frente a obligaciones de la sociedad y lo poco conocido de la figura le puede traer complicaciones ante instituciones públicas, apertura de cuentas bancarias, pues para la mayoría de funcionarios la figura es desconocida.

  14. Gustavo Robles • 15 junio, 2017

    Licenciados, podría saber si este tipo de empresa puede desarrollar actividades lucrativas, mediante una actividad económica, además tener empleados a su cargo?
    o existe alguna limitación al respecto de su naturaleza?

    • ALLAN GARRO • 16 junio, 2017

      Hola. Si puede desempeñar tales actividades y tener empleados. Tenga en cuenta la responsabilidad personal de los socios frente a terceros y la problemática que enfrentará en diversas instituciones con una figura tan poco conocida.

  15. Mayra Bermudez • 08 marzo, 2017

    Buenas tardes:
    Mi consulta es si una Sociedad Civil se puede inscribir en Tributación como tal y si puede tener transacciones comerciales de compra y venta.

  16. Jose Valverde P • 18 febrero, 2017

    Hola! Tengo una sociedad civil, y ahora requiero más bien una SA, puedo convertir la SC en SA?

    • Silvia Pacheco • 18 febrero, 2017

      Efectivamente es posible convertir una sociedad civil en una sociedad mercantil como la sociedad anónima. Los socios tendrían que otorgar una escritura en la que transforman la sociedad con aprobación de los estatutos correspondientes más el pago de los timbres de inscripción que según ese tipo de persona jurídica, deban cancelarse.

    • ALLAN GARRO • 16 junio, 2017

      Vea el numeral 225 Cód Comercio expresamente cita que una sociedad civil o comercial se puede transformar en una de otra especie. Saludos.

  17. ALLAN GARRO • 06 abril, 2015

    Me parece que en cierta forma está quedando una sensación de que constituir una Sociedad Civil es algo ilegal y lo cierto es que NO LO ES. Es un tipo de sociedad más y si es factible inscribirla es porque forma parte del ordenamiento jurídico costarricense. Claro que existe un deber notarial de asesorar a los clientes de la mejor forma y por eso se debe valorar cada caso concreto. Casualmente hace varios meses se publicó un artículo al respecto en el periódico http://www.amcostarica.com donde llegaron dos comentarios de colegas uno indicando que “eso no existe” y el otro diciendo que la “Sociedad Civil” pertenecía al ámbito del Derecho de Familia (equiparado al concepto de Sociedad de Hecho) no pudiendo registrarse como persona jurídica independiente. En tal sentido se procedió a enviarles una certificación digital de personería jurídica tanto de constitución de una sociedad civil como de transformación de una S.A. a Sociedad Civil y el punto se aclaró y seguido se recibió respuesta de agradecimiento. Más bien yo reitero al agradecimiento a don Fernán por traer este tema a discusión pues es así como se mejora el conocimiento general de todos nosotros.

  18. CLASSIFIED • 05 abril, 2015

    Bueno sería una lectura de los Lineamientos Deontológicos del Notariado Costarricense, repasar los principios del notariado y los regímenes sancionatorios en el Código Notarial, para evitar caer en un notariado que brinde un indebida asesoría y servicio que no representa la realidad jurídica sino que pretende una realidad ficticia con fines impropios o ilegales: evasión fiscal, distracción de bienes, evasión de acreedores, etc. En la abogacía digamos que “se vale”, pero en el notariado son absolutamente irregulares las MARRULLERÍAS; recordemos que la función notarial es una función del Estado, delegada en particulares, es una función pública potestad estatal delega, “munera pública”, derivada de la soberanía del Estado, y NADIE espera un Estado haciendo marrullerías por medio de sus delegatarios funcionales.

  19. Fernán Pacheco • 19 marzo, 2015

    Muy interesante los inconvenientes prácticos -llámese bancos- que debe conllevar el uso de una sociedad civil que menciona el Lic. Garro. Sobre el tema de la responsabilidad, me parece que efectivamente, el artículo 1235 es claro que los socios responden personalmente frente a terceros por las obligaciones de la sociedad, pero no hay artículo en el sentido contrario, a saber, que la sociedad responde por las obligaciones de los socios. Definitivamente muchos institutos han evolucionado desde que se promulgó nuestro ancestral Código Civil en 1887.

  20. Esequias Lobo • 19 marzo, 2015

    Con la explicación que da el estimado colega Pacheco, nos deja mas que claro, que las sociedades Civiles no tienen el mismo auge que las sociedades mercantiles, y es por esa razón que ante el cliente se le debe explicar claramente el comentario que hace nuestro apreciado colega, y así evitar una denuncia ante la DNN o incluso ante el Juzgado Notarial, por un cliente que se sienta insatisfecho creyendo que todo funciona igual, y luego pretenda demostrar que fue mal asesorado por el Notario. Muchas Gracias Licdo. Pacheco por esta excelente aclaración.

  21. Allan Garro Navarro • 19 marzo, 2015

    Buenas tardes. Qué bien que se hayan referido a este tema. Aunque yo no las he recomendado a clientes si tengo un par de estas sociedades en lo personal. Sobre el tema de la responsabilidad de los socios lo que entiendo es que es unidireccional o sea si la sociedad causa daños a terceros los socios pueden ser responsables en lo personal, pero si los socios en lo personal ocasionan un daño a terceros no afecta la sociedad. Quisiera saber la opinion de don Fernán o de cualquier otro colega al respecto.

    Otro par de aspectos de importancia es que el Código Civil dispone que la insolvencia de la sociedad causa su disolución por lo que es riesgoso operar negocios con ella, además de que a nivel de instituciones públicas es una figura poco conocida y tratar de abrir cuentas bancarias o similares puede volverse tortuoso; más el hecho de que para “protocolizar” sus acuerdos no existe número de legalización de libros ni libros legalizados, por lo que tales acuerdos deben asentarse en “libros privados” de la sociedad y con base en ellos se da fe notarial de los cambios a protocolizarse.
    Saludos cordiales.

  22. JOSE JUAN SANCHEZ CH • 19 marzo, 2015

    El problema con las del Codigo Civil es que como es tan viejo: 1988, su diseño es menos dinámico y versatil comparado con las del CoCo a las que además les operan las figuras y herramientas de los demás libros del CoCo como los títulos valores, los libros y los aspectos generales.