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Ya es Ley: reinscripción de sociedades disueltas por morosidad

Comentario actualizado 4/10/2022

Aparece hoy en La Gaceta, el texto de una nueva «Ley Lázaro» que fue como se conoció a la primera norma que permitió en el año 2017 la reinscripción de las sociedades disueltas por morosidad en el pago del impuesto a las personas jurídicas. 

Al igual que esa primera norma,  mediante esta nueva Ley  10220 se permitirá a aquellas sociedades que fueron disueltas en el 2016 y 2017 por haber acumulado más de tres períodos de morosidad de este impuesto que estuvo al cobro con la Ley 9024 del año 2012-2015, solicitar el cese de su disolución.   Es decir que las sociedades que fueron disueltas en setiembre del año pasado 2021, no podrán requerir su reinscripción con base en esta norma, sino que deberán hacerlo con la Ley 10255  (Ver al respecto nuestra nota en este mismo blog.)

Copiamos a continuación el texto reformado del Transitorio II de la Ley 9428,  Ley  Impuesto a las Personas Jurídicas que en lo sucesivo deberá leerse así:

Transitorio ll- Corresponde al Registro Nacional realizar la recaudación de las sumas adeudadas en períodos anteriores por concepto del impuesto de la Ley 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, a las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada. El Registro Nacional trasladará mensualmente las sumas recaudadas a la Dirección General de Tributación, con el detalle de este. 

A las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada, que desde la fecha de vigencia de la presente ley y hasta el 15 de diciembre de 2022 hayan cancelado las sumas adeudadas por concepto de la Ley 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, podrán hacer el pago de los períodos adeudados a partir de los años 2016 al 2021, según la norma anteriormente citada, sin que por ello deban cancelar intereses o multas correspondientes. Las personas jurídicas que hayan sido disueltas y que hayan cancelado las sumas adeudadas a más tardar el 15 de diciembre de 2022 podrán presentar, ante el Registro Nacional, la solicitud de cese de su disolución, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición jurídica en que se encontraban antes de Su disolución, con los efectos retroactivos que ello conlleva. Tendrán tiempo hasta el 15 de enero de 2023 para presentar dicha solicitud ante el Registro Nacional, luego de cancelados los montos adeudados.

Dicho cese de disolución se hará a instancia de los socios de la sociedad que ostenten al menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones, quienes deberán comparecer en escritura pública, previa publicación de un edicto en el diario oficial La Gaceta por cuenta del solicitante. Dicha solicitud será sometida a calificación registral.

En caso de operar la disolución de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera, y la respectiva cancelación del asiento registral, el Departamento de Cobro Judicial de la Dirección General de Hacienda se encuentra facultado para continuar los procedimientos cobratorios o establecer estos contra los últimos socios oficialmente registrados, quienes se constituirán en responsables solidarios en el pago de este impuesto.

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Surge de inmediato la inquietud sobre cómo realizar el pago de los períodos acumulados del impuesto a las personas jurídicas en este momento que se encuentra deshabilitado el sistema de conectividad del Ministerio de Hacienda con los bancos y entidades financieras,  por motivo del «hackeo» sufrido hace algunas semanas.

Vamos a tratar de averiguar si existe alguna otra forma de realizar este pago, y más importante aún, si el Registro de Personas Jurídicas estaría aceptando como comprobación del mismo,  recibos impresos pues lo tradicional ha sido que los registradores verifiquen directamente el status de cumplimiento de las sociedades en el sistema que Hacienda tiene para esos efectos, el cual actualmente, según entendemos, tampoco se encuentra en operación.

Vamos a iniciar de inmediato la redacción de las plantillas de  Solicitud de Cese de Disolución, así como el Edicto que deberán publicar las sociedades interesadas en lograr su reinscripción para la utilización por parte de nuestros estimados suscriptores.    Igualmente vamos a confirmar con el Registro Nacional, los timbres  que corresponderían ser pagados para la inscripción de estas escrituras  y estudiaremos en el Arancel de Honorarios Profesionales, si existe un rubro que pueda aplicarse al otorgamiento de este tipo de actos, a fin de adicionarlo a nuestro sistema Master Lex Cálculos.

En cuanto al edicto, nos parece que al igual que con la primera Ley Lázaro, el mismo deberá encontrarse efectivamente publicado en La Gaceta en forma previa a la presentación de la escritura en el Diario del Registro.     

En cuanto tengamos mayores datos se los haremos saber por este medio.

 

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

38 de 38 Comentarios

  1. Roy Mesén • 17 agosto, 2022

    Que pasa si uno presenta el testimonio? Lo cancelaran o lo pondrán defectuoso?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 agosto, 2022

      Hace algunas semanas los registradores anotaban el defecto pero luego empezaron a cancelar la presentación al Diario de los documentos. Viendo el mensaje del rótulo nos parece que probablemente ahora sería cancelada la presentación al Diario de las solicitudes de cese de disolución que se intenten tramitar. Pero vamos a tratar de confirmarlo mañana en el Registro de Personas Jurídicas para poderles informar.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 agosto, 2022

      Nos confirmaron esta mañana en la Dirección de Personas Jurídicas que no están siendo recibidas del todo las solicitudes de cese de disolución, de manera que son canceladas las presentaciones que se intenten con este objetivo.

  2. Franz Araya • 16 agosto, 2022

    Hola saludos, Ya tienen alguna plantilla de la Solicitud de Cese de Disolución y del Edicto

  3. Gloria Herrera • 05 agosto, 2022

    Hoy consulté en Registro sobre este trámite y me dicen que no hay Directriz aún. Vamos a 3 meses de la publicación de la Ley, que sucede si se nos vence el plazo.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 06 agosto, 2022

      Pensamos que ante la imposibilidad para las sociedades disueltas de lograr su reinscripción, debería ampliarse el plazo para que puedan hacerlo, el cual vence el 15 de enero del próximo año 2023. Esperemos que en la Asamblea Legislativa prospere alguna iniciativa en ese sentido.

  4. Viviana Aguilar • 04 agosto, 2022

    Hola! Ha habido algún avance con este reglamento?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 06 agosto, 2022

      Lamentablemente aún no ha salido publicada la versión definitiva y oficial de la Resolución Conjunta que le permitiría a las sociedades su reinscripción. Estamos al pendiente para poderles informar tan pronto salga en La Gaceta. Hasta que ello no suceda, el Registro mantiene su postura de no aceptar la tramitación de solicitudes de cese de disolución.

  5. Isis Chavarría • 08 julio, 2022

    Me surge la duda, existe la posibilidad de que los socios sean representados por apoderados especiales cuando le sea imposible comparecer ante Notario Público por encontrarse fuera de Costa Rica?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 julio, 2022

      Nos parece que los socios sí podrían ser representados por apoderados especiales a fin de que soliciten la reinscripción de la sociedad disuelta. El único detalle es que partiendo de lo establecido en el art. 1256 del Código Civil, el poder especial tendría que ser otorgado en escritura pública ya sea ante un Cónsul costarricense o ante un notario que se encuentre de paso por el lugar donde se encuentra el socio.

      Artículo 1256.
      El poder especial para determinado acto jurídico judicial y extrajudicial, sólo facultará al mandatario para los actos especificados en el mandato, sin poder extenderse ni siquiera a los que se consideren consecuencia natural de los que el apoderado esté encargado de ejecutar.
      El poder especial otorgado para un acto o contrato con efectos registrales deberá realizarse en escritura pública y no será necesario inscribirlo en el Registro.

  6. Rodrigo Garita Looez • 07 julio, 2022

    Estimada Silvia gracias por la oportunidad de realizarle una consulta y es que no me queda claro que sucederá con las sociefades que fueron liquidadas por el Registro y luego cancelaron sus deudas para con el mismo Registro pero hasta marzo de este año 2022 y no como lo establece la Publicacion para las sociedes que cancelaron sus deudas en diciembre 2021 agradezco sobremanera la aclaración Quedo atento

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 julio, 2022

      Estimado don Rodrigo.- La norma establece que para que la sociedad disuelta pueda solicitar su reinscripción debe pagar los períodos pendientes a más tardar el 15 de diciembre del presente año 2022. Si las sociedades cancelaron lo adeudado en marzo de este año, igual pueden solicitar el cese de su disolución. Importante tomar nota que en este momento todas las gestiones que están siendo presentadas al Registro, no están siendo tramitadas a la espera de una Resolución Conjunta que deberían publicar en los próximos días el Ministerio de Hacienda y el Registro Nacional. Ver más al respecto en nuestra nota: https://puntojuridico.com/resolucion-conjunta-haria-por-fin-efectiva-reinscripcion-de-sociedades-disueltas/

  7. Ana • 04 julio, 2022

    Quisiera saber cómo manejan los libros sociales en este tipo de sociedades? Debido a que no está regulado en el Código Civil.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 julio, 2022

      Nos parece que una vez que las sociedades que hubieren sido disueltas por morosidad en el pago del impuesto a las personas jurídicas, logren su reinscripción registral, deberán seguir utilizando los mismos libros legales que tenían antes de su disolución. No pareciera que tenga que serles asignado un nuevo número, toda vez que no se trata de nuevas personas jurídicas, sino de las mismas que habían sido disueltas y «revivieron».

  8. E Jimenez • 15 junio, 2022

    Tengo una duda mayúscula, un cliente tiene una S.A. disuelta por ley 9024, por falta de pago del impuesto del 2012 al 2015, en este caso, pueden o no hacer uso de esta legislación para reinscribir la sociedad?? Me parece que en principio esos tributos están prescritos, pero no sé si pueden beneficiarse de la nueva ley. Agradecería su criterio

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 junio, 2022

      Muchos nos hacemos la misma pregunta. No estamos seguros si las sociedades que fueron disueltas mediante la Ley 9024 que rigió del año 2012 al 2015 pueden solicitar también el cese de su disolución con base en esta norma que reformó el Transitorio IV de la Ley 9428. Verdaderamente que la redacción no es la más feliz. Confiamos que el punto sea aclarado en la Directriz que el Registro de Personas Jurídicas va a publicar sobre este particular.

  9. Gonzalo Cervantes Barrantes • 09 junio, 2022

    Con respecto a esas leyes surge la interrogante en punto a si se aplicaría a esas reinscripciones de sociedades el artículo 74, párrafo segundo, inciso 2, de la Ley Constitutiva de la CCSS, tal y como fue reformado por el artículo 85, inciso q) de la Ley de protección al trabajador.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 10 junio, 2022

      Con la anterior Ley Lázaro, en 2017-2018, sí se exigió como requisito para que las sociedades pudieran solicitar el cese de su disolución, el tener que encontrarse al día en las obligaciones con la CCSS. Puede leer más al respecto en esta nota que publicamos en aquel momento: https://www.puntojuridico.com/solicitudes-cese-disolucion-sociedades/

      Tendremos que esperar la directriz que el Registro de Personas Jurídicas va a emitir sobre este tema para comprobar si solicitarán igualmente este requisito para proceder a la reinscripción de sociedades disueltas.

  10. Sarita Castillo Saborio • 01 junio, 2022

    Saludos, tienen el número de ley y la Gaceta, es que no sale por ningún lado. Saludos,

  11. Miguel Santamaria Boza • 28 mayo, 2022

    Entonces no hay wue hacer asamnlea de socios, unicamente se debe publicar edictoby comparecer sos socios en escritura publica solicitando la reactivacion. Ahora como se calculan los timbres derechos de registtoby honorarios???

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 29 mayo, 2022

      El procedimiento es exactamente como usted lo señala. En cuanto a los costos, estamos esperando la Directriz del Registro de Personas Jurídicas para saberlo exactamente, sin embargo, revisando el sistema de Tasaciones del Banco de Costa Rica, nos percatamos que existe una nueva opción de cálculo denominada: Cese de Disolución Ley 9428 en la que aparece un monto total a pagar de timbres por 48,541.60 conformado por:

      Timbre Registro Nacional: 43,446.80
      Timbre de Educación y Cultura: 5,000
      Timbre Fiscal: 125
      Timbre Archivo Nacional: 20
      Timbre Colegio de Abogados 275

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 29 mayo, 2022

      En cuanto a los honorarios que devengarían los notarios por estas escrituras de cese de disolución, estamos tratando de verificar si la Comisión de Aranceles aplicará el mismo criterio que en el 2017 con la anterior Ley Lázaro, al considerar que correspondía aplicar los mismos de un acta notarial. El día de hoy, dichos honorarios ascienden a la suma de 60,500.

  12. Monica Farrer • 26 mayo, 2022

    Estimada Silvia, nos aclara por favor en que quedó lo relativo a las sociedades disueltas por vencimiento del plazo, se podrán reinscribir?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 mayo, 2022

      Si bien el Proyecto de Ley 22930 que es el que prevé la reinscripción de sociedades disueltas por vencimiento del plazo ya fue aprobado en segundo debate en la Asamblea Legislativa, non indican que todavía no ha sido sancionado por el Poder Ejecutivo, que es el órgano que debe enviarlo además a la Imprenta Nacional para su publicación en La Gaceta. Igual es importante recordar que a pesar de entrar en vigencia esa norma, tendremos que esperar tres meses para la publicación del Reglamento respectivo con los requisitos para lograr esa reinscripción.

  13. Diego Alvarado Muñoz • 26 mayo, 2022

    Buenos días, tengo una duda con respecto a la diferencia entre el proyecto de ley 22905 que da origen a la ley 10200, que estámos analizando y el expediente de proyecto de ley 22930 que al parecer esta aprobado en segundo debate.
    La duda concreta es que el 22930 limita para hacer la re inscripción de personas jurídicas disueltas, a tres años posteriores a su desinscripcion y el 22905 no hace mención alguna a esa limitan te. Por favor si alguien me ayuda con la comprensión. Gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 mayo, 2022

      Ya casi publicamos una nota aclarando la diferencia entre estos dos proyectos de ley que usted menciona. Brevemente le indicamos que la norma publicada esta semana tiene un efecto bastante temporal pues los interesados cuentan apenas con plazo para reinscribir las sociedades hasta 15 de enero del próximo año 2023, debiendo haber pagar el principal adeudado a más tardar el 15 de diciembre de este año 2022. Los intereses y multas no tendrán que cancelarse. Por su parte, el proyecto de ley 22930 que como usted bien señala ya fue aprobado en segundo debate lo que establece es una reforma al Código de Comercio para disponer en forma permanente que las sociedades que sean disueltas por morosidad en el pago del impuesto a las personas jurídicas, contarán con un plazo de tres años para solicitar su reinscripción con la condición de que paguen totalmente lo adeudado. En este caso no se establece ninguna exención en cuanto a los intereses, ni multas. La forma de hacer esa solicitud se delega en el Poder Ejecutivo para que lo establezca a través de un reglamento en el plazo máximo de 3 meses a partir de la publicación de la norma en La Gaceta.

      Pareciera por consiguiente que conviene aprovechar la norma que esta semana quedó aprobada pues se ahorrarán las sociedades las sumas que por concepto de intereses y multas se hayan acumulado por los períodos adeudados. El problema en este momento es que al estar deshabilitado el sistema de Hacienda, no es posible realizar esos pagos con lo cual pareciera que habrá que esperar que se solucione esa situación para que las sociedades puedan solicitar el cese de su disolución ante el Registro de Personas Juríidcas.

  14. JUAN RAFAEL ZAVALA TASIES • 26 mayo, 2022

    En relación con el Transitorio, demanda que los socios comparezcan en escritura pública, lo que hace más difícil la ejecución de la Resurrección, pues al parecer no permite utilizar la representación legal ni la protocolización de acta para tal efecto. Por otro lado, en relación con el acto en sí, la anterior Ley Lázaro, se cobraban los timbres de una protocolización de acta, pero éste no es el caso, pues se trata de comparecencia directa ante Notario, por lo que esperamos, no se haga confiscatorio el cobro en demasía a los interesados, si el espíritu de la Ley es evitar los altos montos que una adjudicación por liquidación pueden significar. Lastimosamente, no se confirió a los afectados, más flexibilidad para levantar las sociedades fallecidas a la vida.

  15. EDGARDO CAMPOS • 25 mayo, 2022

    He podido confirmar en el Registro de Personas Jurídicas que el problema del Ministerio de Hacienda relacionado con el hackeo de su plataforma, impide a dicho Registro implementar la reforma publicada. Sin esa comunicación con Hacienda, la validación del pago de lo adeudado por concepto del «impuesto» no es posible, todo lo cual impide dar trámite a lo que esta reforma legislativa aprobó. También entiendo que el Registro aprobará una directriz al respecto, pero todo pende del restablecimiento del sistema en Hacienda.

  16. MARIA MORA • 25 mayo, 2022

    Buenas tardes licenciada Pacheco.
    Muchas gracias por su valioso aporte.
    En cuanto cuenten con el borrador para solicitar la reinscripción nos indica.
    Gracias.

  17. Andrey Sancho • 24 mayo, 2022

    Lic. Pacheco gracias por sus constantes aportes y orientación para sus colegas y el público en general. Admirable labor.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 24 mayo, 2022

      Con mucho gusto don Andrey. Nos complace saber que considera de utilidad la información que publicamos en el presente blog.

  18. LARY GLORIANNA ESCALANTE FLORES • 24 mayo, 2022

    Buenas tardes, de la lectura de lo publicado en la Gaceta, me podrían decir que paso con la Ley 9428, es que en el encabezado habla de la 9428, pero el cuerpo de la redacción solo habla de la 9024. Y que pasó con la posibilidad de solicitar el cede de disolución por vencimiento del plazo que también estaba en el proyecto. Será que lo que se envió a la Gaceta no está correctamente transcrito?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 24 mayo, 2022

      Efectivamente resulta confusa la redacción de este Transitorio IV. Como usted bien lo indica, pareciera hacer referencia exclusivamente a la Ley 9024, pero tenemos que tomar en cuenta que el Transitorio IV reformado pertenece a la Ley 9428 de Impuesto a las Personas Jurídicas, vigente al día de hoy. Lo que nos parece entender con la mención de la anterior Ley 9024 es que como condición para que las sociedades disueltas de oficio puedan solicitar su reinscripción requieren: 1.- Haber pagado el tributo correspondiente a los años que estuvo vigente la Ley 9024, a saber, del 2012 al 2015. 2.- Cancelar igualmente el tributo que pueda haberse acumulado a partir de la vigencia de la Ley 9428 en adelante, con la ventaja que en relación a estos períodos, aplica una exención en cuanto a intereses y multas. Realizadas estas dos condiciones, podrán las sociedades solicitar el cese de su disolución.

      En relación a su segunda inquietud, muy justificada, acabamos de revisar en el sistema de la Asamblea Legislativa y a pesar de haber sido aprobado en segundo debate el proyecto de ley 22930, todavía no ha salido publicado en La Gaceta. No sabemos si ya recibió el Ejecútese del Poder Ejecutivo. Mediante este proyecto de ley, según ya lo habíamos indicado en otro nota en este blog, se pretende reformar el Código de Comercio para establecer en forma permanente la posibilidad de reinscripción de las sociedades disueltas por morosidad en el pago del impuesto a las personas jurídicas, siempre y cuando cancelen todo lo adeudado, incluyendo multas, intereses, etc Igualmente se establece la posibilidad de reinscribir sociedades que hubieren sido disueltas por vencimiento del plazo social.

      En relación a este segundo proyecto de ley es importante tomar en cuenta que a partir de su publicación en La Gaceta, empezará a correr apenas un plazo de 3 meses para que el Poder Ejecutivo produzca la reglamentación correspondiente. Pareciera entonces que aún cuando entre a regir esa segunda norma que también permitirá la reinscripción de sociedades disueltas, con la reforma del día de hoy al Transitorio II de la Ley 9428 se facilita que las sociedades disueltas puedan tramitar de una vez el cese de su disolución, con la ventaja adicional de que no tendrán que pagar intereses, ni multas, al menos en lo que al tributo al cobro a partir del 2017 se refiere.

      • ROY MESEN VEGA • 29 mayo, 2022

        Hago un comentario referente a que los tributos adeudados por medio de la ley 9024, tienen prescripción, ya que van del 2011-2015 por lo que no es necesario pagarlos, sino solicitar la respectiva prescripción ante Hacienda a través del TRAVI, que pues, en este momento no esta funcionando.

      • Mario Sánchez • 13 junio, 2022

        Buenos días:
        En relación con este tema, entiendo que la posibilidad de solicitar cese de disolución corresponde únicamente a las sociedades que lo han sido conforme a la Ley N° 9024, no así las que hayan incurrido en morosidad conforme a la Ley N° 9428, pues la reforma es al Transitorio II de esta última y en ese transitorio se permite el cese de disolución de las que lo fueron conforme a la Ley N° 9024. Cuando sea Ley el proyecto N° 22930, entonces sí aplicaría para las disueltas conforme a la Ley N° 9428.

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 junio, 2022

          Verdaderamente muy confusa la redacción de este Transitorio IV. Como usted bien lo indica, pareciera hacer referencia exclusivamente a la Ley 9024, pero tenemos que tomar en cuenta que este Transitorio IV reformado pertenece a la Ley 9428 de Impuesto a las Personas Jurídicas, vigente al día de hoy. Pensamos que la mención que se hace de la anterior Ley 9024 es únicamente para establecer como condición para que las sociedades disueltas de oficio por aplicación de la Ley 9428, puedan solicitar su reinscripción requieren: 1.- Haber pagado el tributo correspondiente a los años que estuvo vigente la Ley 9024, a saber, del 2012 al 2015. 2.- Cancelar igualmente el tributo que pueda haberse acumulado a partir de la vigencia de la Ley 9428 en adelante, con la ventaja que en relación a estos períodos, aplica una exención en cuanto a intereses y multas. Realizadas estas dos condiciones, podrán las sociedades solicitar el cese de su disolución.

          Se trata sin embargo de nuestra opinión muy personal. Estamos esperando la Directriz que el Registro de Personas Jurídicas indicó que publicaría para regular este tema, a fin de saber exactamente la interpretación que tenemos que darle a este Transitorio IV.

          En cuanto al proyecto de Ley 22930 ya el mismo fue aprobado y publicado como Ley de la República. Puede leer al respecto nuestra nota en este mismo blog: https://puntojuridico.com/publican-hoy-otra-ley-para-reinscripcion-de-sociedades-disueltas-por-morosidad-y-por-plazo-tambien/