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Aprobada en primer debate: reinscripción de sociedades disueltas por plazo o por morosidad

La Asamblea Legislativa aprobó anoche en primer debate el Proyecto de Ley 22930 denominado Reinscripción de Sociedades Disueltas

Mediante esta normativa se permitiría no solamente la reinscripción de sociedades que hubieren sido disueltas de oficio por morosidad en el pago del impuesto a las personas jurídicas Ley 9428 sino también aquéllas a las que le hubiere vencido el plazo.    En ambos casos los interesados contarán con el plazo de tres años a partir del momento de la disolución para tramitar la reinscripción de las sociedades.

Por un momento nos confundimos pensando que se trataba del mismo proyecto de Ley que comentamos hace unos días en este mismo blog identificado con el número 22905 y denominado REFORMA DEL TRANSITORIO II DE LA LEY N.° 9428, IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS.  (Ver nota)

Sin embargo la propuesta legislativa que anoche fue aprobada por unaminidad  por parte de los señores diputados presentes,  lo que introduce son dos reformas, la primera al inciso a) del artículo 201 del Código de Comercio para que en adelante disponga:

Artículo 201- Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas: 

a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social. Las sociedades disueltas por esta causal podrán ser reinscritas en el Registro de Personas Jurídicas siempre que ello lo solicite el representante de la sociedad antes de transcurridos tres años después de la disolución, previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses por obligaciones por concepto del impuesto regulado en la Ley 9428.

La segunda reforma es la adición de un nuevo artículo 7 bis a la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas que se leería así:

Artículo 7 bis-         Reinscripción por pago de adeudos

No obstante lo dispuesto en el artículo 7, en un plazo máximo de 3 años, contado a partir de la cancelación de la inscripción, el representante legal de la sociedad, previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad.  Durante ese plazo se mantendrá la protección de la razón social de la sociedad afectada, de lo que deberá asegurarse el Registro de Personas Jurídicas del Nacional.

Se conceden al Poder Ejecutivo tres meses, a partir de la entrada en vigencia de la norma, para qaue elabore y emita el respectivo reglamento.

Por consiguiente no será de inmediato que las sociedades que se encuentren disueltas ya sea por incumplimiento en el pago del impuesto a las personas jurídicas como aquéllas a las que se les hubiere vencido el plazo puedan tramitar su reinscripción registral.   Pero de todas maneras es una excelente noticia pues les evitará tener que recurrir a procesos de liquidación con los costos y el tiempo que ello conlleva.

Entre las justificaciones argumentadas por los diputados promoventes del proyecto de Ley, los señores Ana Karine Niño Gutiérrez y Pablo Heriberto Abarca Mora, nos permitimos transcribir los siguientes:

«El 21 de marzo de 2017 se promulgó la Ley N.° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, a través de la cual se establece un impuesto a todas las sociedades mercantiles, sucursales de una sociedad extranjera o su representante y empresas individuales de responsabilidad limitada que se encuentren inscritas en el Registro Nacional.

De conformidad con el artículo 7º de la Ley N.° 9428, el no pago del impuesto establecido por tres períodos consecutivos es causal de disolución de la sociedad mercantil y con ello el fin de su personalidad jurídica.  Esta medida busca disuadir el incumplimiento de obligaciones tributarias por parte de las sociedades.

Según la información del Ministerio de Hacienda, 76819 sociedades serían disueltas en los próximos meses por no pagar el impuesto a las personas jurídicas conforme a la disposición el artículo 7 de la citada ley.

Asimismo, el Código de Comercio determina, en su artículo 201 inciso a), la disolución de las sociedades por el vencimiento del plazo estipulado en su escritura constitutiva.

La disolución contemplada por la Ley N.° 9428 y por el Código de Comercio conllevan elevados costos para los accionistas y sus representantes legales, ya que muchas de estas sociedades tienen bienes o actividades y a raíz de la disolución se ven limitados en su accionar, acarreando costos elevados principalmente en procesos de liquidación y traspasos.

Es de todos conocido que, durante los últimos años, la economía costarricense ha enfrentado una grave crisis económica que con la pandemia generada por el covid-19 vino a agravarse, desencadenando en que muchas sociedades han enfrentado serias dificultades para hacer frente a sus obligaciones tributarias.

Según datos de la Cámara de Industrias de Costa Rica, tenemos un sector privado que genera el 86% de los empleos del país y existen más de 4,000 empresas del sector industrial que contribuyen a la seguridad social y 1,671 empresas industriales que contribuyen a la economía y comercio.  Es un hecho que esta disposición del artículo 7º de la ley citada, si no se ajusta adecuadamente para contemplar la posibilidad de que las sociedades se pongan completamente al día y así puedan ser reinscritas, generará daños al fisco y en general a la economía en virtud del cese de las actividades de estas sociedades, acompañado paralelamente de la reducción de empleos debido a la desaparición de estas personas jurídicas, un daño irreversible que empeora la situación actual del país y colateralmente afecta el mismo sostenimiento del delicado equilibrio fiscal.

Esta ley pretende dar la posibilidad de reinscripción a todas esas sociedades que, a raíz de la grave crisis económica, no han podido hacer frente al pago del impuesto a las personas jurídicas, de forma tal que, cumpliendo con todos los pagos pendientes, puedan retomar su actividad y recuperar su personalidad jurídica.»   (Tomado textualmente de los ANTECEDENTES del  Proyecto de Ley 22.930)

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

5 de 5 Comentarios

  1. MARIA LOURDES DELGADO JIMENEZ • 11 mayo, 2022

    Buen dia mi estimada Colega. Quisiera me indicara si ya se hizo la publicación de Ley 22930 denominado Reinscripción de Sociedades Disueltas. Muchas gracias

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 11 mayo, 2022

      Hola! Todavía no ha salido publicada esa Ley en la Gaceta. Importante recordar que a partir de que se publique, igual habrá que esperar tres meses para la emisión del Reglamento por parte del Poder Ejecutivo.

      Responder
  2. Guillermo Chan • 03 mayo, 2022

    Estimad@s,

    Dónde puedo verificar la fecha de disolución o desinscripción de una sociedad? Para ver el tema de los 3 años posteriores que menciona la futura Ley.

    Gracias,

    Guillermo.

    Responder
  3. Guiselle Murillo • 21 abril, 2022

    Y las sociedades que fueron disueltas por la ley 9024 en el 2017?, parece que están quedando por fuera de la Reforma

    Responder

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