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Solicitudes de cese de disolución de sociedades

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16 Comentarios
Las sociedades que hubieren sido disueltas por morosidad en el impuesto a las personas jurídicas podrán tramitar sus solicitudes de cese de disolución siempre y cuando realicen el pago de lo adeudado a más tardar el 15 de diciembre del año en curso.  Tendrán luego hasta el 15 de enero de 2018, para presentar al […]

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

16 de 16 Comentarios

  1. Maricruz Sánchez Carro • 03 enero, 2018

    Buenas tardes. Tengo la inquietud de si se tiene noticia de que se ampliará el plazo para presentar escrituras de cese de disolución de sociedades producto del cierre del Registro durante 2 semanas. El plazo para realizar la gestión se redujo significativamente especialmente para los socios que tuvieron que acudir a Consulados a otorgar las escrituras. Gracias

    • Silvia Pacheco • 04 enero, 2018

      El REgistro Nacional reinicia laborales el próximo lunes 8 de enero. Sería en ese momento que podríamos tratar de averiguar si se extenderá el plazo concedido para la tramitación de solicitudes de cese de disolución. De momento, no hemos tenido noticia de una ampliación.

  2. Carlos L. Cruz • 24 noviembre, 2017

    Buen día doña Silvia. Como se procede con la reincripción de una sociedad disuelta por la Ley 9024 que no cuente con libros legalizados. El que fuera el representante legal me indica que él es el único accionista, poseedor del 100 % de las acciones, pero la sociedad estaba inactiva y él nunca legalizó libros; ahora para la reactivación de la sociedad se debe dar fe con vista en el libro de accionistas… Pero tal libro no existe, ¿cómo se procede en ese caso?. Muchas gracias de antemano.

    • Silvia Pacheco • 27 noviembre, 2017

      Muchoas se están haciendo su misma consulta. Lo cierto es que el Registro de Personas Jurídicas lo que exige es la comparecencia en escritura pública ante Notario de por lo menos el 51% del capital social, a efecto de solicitar el cese de la disolución de la sociedad. El tema es ¿con vista en qué documentos puede el Notario dar fe que los comparecientes son en efecto los auténticos socios, dueños de al menos ese 51%? El Registro no exige que la dación de fe se realice con vista del libro Registro de Accionistas. La pregunta sería entonces .. ¿Existe de acuerdo con el Código de Comercio o el Código Notarial, la obligación para el Notario de dar fe necesariamente con vista en el libro Registro de Accionstas? o ¿Podría hacerlo con vista en otros documentos que le merezcan fe, por ejemplo, los respectivos títulos accionarios? Sabemos que típicamente las certificaciones de propiedad y distribución accionaria, los bancos y otras entidades exigen que sean emitidas con vista del libro Registro de Accionistas, pero resultará inválida la que un notario pueda hacer con vista en otros documentos? Es un tema interesante para analizar con cuidado. Trataremos de obtener la opinión de colegas especialistas en materia notarial.

  3. Vanessa • 07 noviembre, 2017

    Buen día doña Silvia. Como se procede con la liquidación de una sociedad disuelta por la Ley 9024 que no cuente con libros legalizados…Gracias.

    • Silvia Pacheco • 07 noviembre, 2017

      Lamentablemente no existe mucha claridad sobre este tema de las sociedades disueltas que no cuentan con libros legalizados. Sabemos que algunos colegas, con fundamento en el art. 10 bis del Reglamento del Registro Nacional para la legalización de libros de sociedades mercantiles, otorgan una primera escritura en la que la totalidad de socios, a falta de representante legal, comparecen a solicitar la legalización de libros. El notario da fe de esa representación del 100% del capital social con vista en los títulos accionarios. Luego, ya con los libros legalizados, puede el notario proceder a la liquidación de la sociedad (ahora sí) con vista del libro Registro de Accionistas. Transcribimos para su mejor conocimiento el texto del art. 10 bis antes indicado: Artículo 10 bis.- Legalización de libros, a falta de representante legal. En el supuesto que de la información que consta en el Registro se desprenda que la entidad jurídica carezca de representante legal, apoderado general o generalísimo inscrito, o bien cuando se demuestre que la persona que ostentaba la representación se encuentra fallecida, los socios personalmente o por medio de un representante podrán efectuar la solicitud de legalización de libros. Dicho acto deberá efectuarse en escritura ante Notario Público, quien deberá dar fe, con vista en el Libro de Registro de Socios o de los respectivos títulos accionarios, que los comparecientes solicitantes de los libros en mención, son los únicos socios de la sociedad en cuestión. Ahora bien, algunos colegas consideran que no es posible la aplicación del art. 10 bis a las sociedades que ya se encuentran disueltas, pues el mismo “presupone” que la sociedad sí se encuentra inscrita y vigente. En el año 2012 el REgistro de Personas Jurídicas emitió directrices que expresamente “autorizaban” la disolución y liquidación de sociedades sin libros legalizados. Pero las mismas se considera que fueron derogadas al entrar en vigencia la nueva Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas 9428. Lo ideal sería que el Registro emitiera nuevamente alguna directriz autorizando expresamente la liquidación de sociedades aunque no cuenten con libros legalizados.

      • Vanessa • 08 noviembre, 2017

        Buen día. Muchas gracias por su ayuda.

  4. Laura Alcazar • 30 octubre, 2017

    Buen día, ¿conocen ya el dato de los honorarios para el trámite del cese de disolución?

    • Silvia Pacheco • 30 octubre, 2017

      Lamentablemente no hemos logrado contactar a la colega que labora en la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados y que fue la persona que nos comunicó la semana pasada que estarían revisando el tema de los honorarios a cobrar en estas solicitudes de cese de disolución de sociedades. El día de hoy lunes nos informan que no se encuentra presente en la oficina. Será hasta mañana martes que podamos localizarla. Confiamos tenerles el dato mañana mismo.

      • Lic. Olman Aguilar Castro • 20 noviembre, 2017

        Buenas tardes, alguna noticia del tema de honorarios autorizados para esta labor, que el plazo que queda es muy corto y es difícil explicarle a los clientes el costo sin la justificación de la Base del Colegio. Atentamente,

        • Silvia Pacheco • 20 noviembre, 2017

          Estimado don Olman, hablamos esta mañana con la señora Rebeca Lizano de la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados y lamentablemente aún dicho órgano no ha ratificado el acuerdo que tomó hace algunas semanas en relación a los honorarios por este tipo de solicitudes de cese de disolución. SEgún nos indicó doña Rebeca se acordó el cobro de la suma de 55,000 por cada solicitud. Sin embargo, hasta tanto no contemos con la confirmación por escrito de dicha suma no podremos hacer el comunicado oficial. Esperamos tener ya el documento a más tardar el jueves de esta semana. Los mantenemos informados.

  5. VICTORINO JIMENEZ • 27 octubre, 2017

    Por una experiencia pasada tengo duda sobre la Asamblea que solicita la reahabilitaciòn. Si la sociedad no tiene libros , se puede asentar el acta en en escritura pública. Al estar disuelta no hay Presidente, y conforme el Registro, solo el Presidente puede solicitar la legalizaciòn y7o la reposiciòn.
    Una sociedad sin libros, y disuelta, estarìa condenada a liquidaciòn?

  6. MARIA MORA • 25 octubre, 2017

    Muchas gracias licenciada! Buen trabajo suyo y de su equipo.

  7. Laura Alcázar • 25 octubre, 2017

    Estimada doña Silvia, ¿conoce si es posible que la comparecencia de los socios sea por medio de representación a través de un Poder especial?, por ejemplo que por medio de Asamblea de Socios se nombre un apoderado para tramitar ante notatio el cese de la disolución. Gracias

    • Silvia Pacheco • 25 octubre, 2017

      En nuestra opinión, de conformidad con el art. 1256 del Código Civil, cualquier acto o contrato puede realizarse mediante el otorgamiento de un poder especial (con excepción de aquellos que requieren de poder especialísimo). Ahora bien, consideramos que en este caso, el poder especial tendría que ser otorgado personalmente por el socio en escritura pública por cuanto el acto tendrá efectos registrales (cese de la disolución de la sociedad). Partiendo del texto de la norma, que obliga la comparecencia de los socios ante Notario Público, pensamos que el poder no podría ser otorgado por la Asamblea de Accionistas o de Cuotistas, sino que tendría que otorgarlo el socio directamente ante notario en su condición personal y en escritura pública. Sin embargo, nos gustaría escuchar si otros colegas piensan de modo distinto. Y por supuesto que sería el REgistro de Personas Jurídicas la autoridad para emitir criterio oficial sobre este particular.

      • Giordano • 26 octubre, 2017

        Por favor inficarnos lo más pronto posible, si es procedente solicitar la continuidad de la sociedad por medio de Asamblea de Socios, o bien, que los socios que representen al menos el 51 % de las acciones y que se encuentren fuera del territorio nacional puedan comparecer ante Notario Consular y así otorgar Poder Especial a una tercera persona aquí en CR para que pueda comparecer ante Notario Público y proceder con la continuidad de la sociedad. Muchas gracias.