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Socios pueden solicitar reinscripción de sociedades disueltas

A.2023, c.Marzo, CATEGORÍAS, Notarios, Noticias MasterLex

El Registro de Personas Jurídicas emitió el pasado mes de marzo,  la Circular DPJ-008-2023  con nuevas regulaciones sobre el procedimiento que deben seguir las sociedades disueltas por morosidad en el impuesto a las  personas jurídicas Ley 9428 o por vencimiento del plazo social a fin de tramitar su reinscripción.    (Al respecto puede ver nuestra nota en este mismo blog.)

Entre los cambios se estableció la posibilidad de que los apoderados generales y generalísimos realicen el trámite, aún cuando la sociedad tuviera representantes legales con nombramientos vigentes al momento de su disolución.  Se reguló también por primera vez el tema de los albaceas legitimados para actuar y de las reinscripciones de sucursales y de apoderados extranjeros.
Pero el punto al que queremos referirnos hoy es a la alternativa, originalmente no prevista, de que sean los propios socios de la sociedad disuelta, quienes gestionen la reinscripción de las sociedades.   Transcribimos a continuación lo que aparece la Circular en comentario:

4. Procede la solicitud a instancia de los socios de las sociedades que ostenten al menos el 75% de las acciones por ser un acto de competencia extraordinaria, conforme a los artículos 156, 170 y 212 del Código de Comercio y en las sociedades de responsabilidad limitada, su porcentaje mínimo es de 75% del capital social, conforme al artículo 97 del mismo cuerpo legal. De igual manera los socios podrán ser representados por apoderado especial.

Surgió la duda si esta solicitud de reinscripción debían realizarla necesariamente los socios mediante comparecencia directa ante notario público o si sería igualmente admisible la vía de la protocolización de los acuerdos respectivos tomados en Asamblea de accionistas o de cuotistas.

Agradecemos a la Dirección del Registro de Personas Jurídicas la pronta respuesta que nos brindó a la consulta que le formulamos sobre este particular.  Específicamente señalaron que:  «En cuanto al proceso de reinscripción de entidades, éste debe ajustarse a lo dispuesto en la Circular mencionada DPJ-008-2023, específicamente en el punto C- Aspectos de Calificación e Inscripción, la cual cita:  “1. La solicitud de reinscripción debe ser mediante comparecencia en escritura pública.” 

Queda por consiguiente descartada la posibilidad de que la solicitud de reinscripción se gestione a través de la protocolización de acuerdos tendientes a este efecto plasmados en un acta de Asamblea de Accionistas o de Cuotistas.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

10 de 10 Comentarios

  1. Renato Jimenez • 19 mayo, 2023

    Estimados: Tengo el siguiente caso. Una sociedad, hoy disuelta de oficio, que es fiduciaria de un bien mueble, osea, sin posibilidad de actuar registralmente. La consulta: Podría solicitar el traspaso de ese bien, por extinción del fideicomiso, de conformidad con el 659 inc e del Código de Comercio («e. Por falta de fiduciario cuando exista imposibilidad de sustitución.»)?

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  2. Alejandro • 11 mayo, 2023

    Buenas tardes!! Esto significa que el plazo que había dado Tributación Directa para pagar las deudas pendientes de sociedades, se amplio, para poder reinscribirlas?

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 12 mayo, 2023

      El plazo para solicitar la reinscripción de sociedades disueltas con la Ley 9428 no ha variado. Sigue siendo de 3 años contados a partir de la disolución de la sociedad. Transcribimos lo establecido en el art. 7 de dicha norma:

      Artículo 7 bis- Reinscripción por pago de adeudos

      No obstante lo dispuesto en el artículo 7, en un plazo máximo de tres (3 años), contado a partir de la cancelación de la inscripción, el representante legal de la sociedad, previo pago de todos los montos pendientes, el principal de la obligación tributaria, multas, sanciones e intereses podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad. Durante ese plazo se mantendrá la protección de la razón social de la sociedad afectada, de lo que deberá asegurarse el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.

      Una vez reinscritas, las sociedades deberán cumplir con lo previsto en la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, N.° 9416, de 14 de diciembre de 2016, referente al registro o la indicación de los accionistas y beneficiarios finales que tengan una participación sustantiva, en un plazo no mayor a dos meses. Las sociedades que incumplan con lo anterior se tendrán como omisas en cumplimiento de dicha disposición.

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      • Alejandro • 12 mayo, 2023

        Gracias Lic Silvia, entiendo lo del plazo de tres años pero en su momento Tributación dio un plazo hasta diciembre del año pasado para pagar lo de sociedades disueltas, y ese plazo no se amplio mas, con esta circular si se amplia el plazo y entran todas las sociedades y Tributación tendría que volver abrir ese plazo?? Gracias

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        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 12 mayo, 2023

          Lo que menciona de ese plazo que venció en diciembre pasado, se refiere más bien a aquellas sociedades que fueron disueltas por morosidad con la primera Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas, es decir la Ley 9024 que estuvo vigente del 2012 – 2015 Esas sociedades en efecto tenían tiempo de pagar lo adeudado hasta el 15 de diciembre de 2022 debiendo presentar la solicitud de reinscripción a más tardar el 15 de enero del presente año. Respecto de ellas ya no habría posibilidad de tramitar su reinscripción, quedándole como única alternativa la liquidación para poder gestionar bienes que puedan haber quedado inscritos a su nombre.

          Las sociedades disueltas con la Ley 9428, que empezó a regir a partir del año 2017 y se encuentra vigente al día de hoy, son las que cuentan con un plazo de 3 años a partir de su disolución para tramitar su reinscripción, debiendo por supuesto ponerse al día con todos los período adeudados.

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  3. Leslie • 12 abril, 2023

    Buenas tardes estimada Licenciada, aún se puede solicitar la reinscripción de las sociedades disueltas por la ley 9428. Gracias 🙏

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  4. Marcela Brenes • 12 abril, 2023

    Existirá en algún momento la posibilidad de que se les permita a los acreedores hipotecarios reactivar las sociedades disueltas para hacer efectivos sus derechos?

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 12 abril, 2023

      Nos parece que la opción que tienen los acreedores hipotecarios contra las sociedades deudoras disueltas es gestionar el proceso de liquidación de las mismas, a fin de legalizar sus créditos y lograr recuperar lo adeudado contra los bienes que logren liquidarse. No pensamos que solicitar la reinscripción deba ser una posibilidad para estos acreedores pues al «revivir» la sociedad surgen nuevas obligaciones, por ejemplo de tipo tributario, RTBF, etc, que los socios/representantes legales deberán estar dispuestos a atender.

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