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Sociedades disueltas que cuentan con patrimonio. ¿Cómo solucionarlo?

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17 Comentarios
El Dr Herman Mora nos ofrece un completo análisis sobre este tema que tanta preocupación y polémica ha generado en los últimos días. —————————— Según lo entiendo es  más o menos así: “estar en fila, lucubrando, calculando,  sumando y restando que el dinero depositado le rinda para cancelar el sueldo de  una quincena de la […]

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Experto en Derecho Notarial. Coredactor del Código Notarial. Redactor del Libro Manual de Derecho Notarial. Miembro de la Academia Notarial Americana. Profesor universitario en varias universidades de América Latina.Master Lex no hace necesariamente suyas, las opiniones o comentarios que se publican en este foro. Ofrecemos el espacio como un servicio a nuestra comunidad de suscriptores. No se admiten comentarios contrarios a las leyes o injuriosos. Nos reservamos el derecho de eliminar aquéllos que consideremos inapropiados, así como de editar o eliminar cualquier documento, información u otro componente que aparezca en esta publicación. La veracidad de la información es responsabilidad de las fuentes citadas.

17 de 17 Comentarios

  1. Alberto Rivera • 10 junio, 2020

    Se que ha pasado algún tiempo desde la ultima consulta sobre el tema, pero me nace una duda: Una ves nombrado el liquidador, inscrito su nombramiento, y cumplido el inventario de bienes de la Sociedad disuelta la Ley, qué procede, hacer una escritura publica de los acuerdos en cuanto al traspaso de los bienes inmuebles (poe ejemplo) y proceder a presentarlo al Registro para su inscripción a nombre de ña persona designada?

    • Silvia Pacheco • 14 junio, 2020

      Lo que debe tramitarse es un proceso de liquidación de los bienes de la sociedad disuelta. Para ello necesita ayuda de un Notario Público que lleve adelante el proceso. También lo podría gestionar en sede judicial. Lo primero será nombrar un liquidador que será la persona que podrá representar a la sociedad en la escritura final de adjudicación de bienes, a fin de que sean traspasados a favor de las personas que se acuerde en el proceso. Dicha escritura de adjudicación efectivamente se debe presentar al Registro con el correspondiente pago de timbres, impuesto de traspaso.

  2. Maria Eugenia Mora Arguedas • 07 febrero, 2020

    Señores
    Que sucede con las sociedades que dejamos inactivas por quiebra del negocio, las cerramos a nivel de Tributacion en 2014 y quedo inactiva y ahora, que por pura curiosidad la busque para ver si estaba en la lista de las que elimino el RN, veo para mi sorpresa que de oficio la volvieron a inscribir y por supuesto ya tengo multas y pagos de impuestos atrasados.
    No puedo pedir la prescripcion de deuda anterior de impuesto a la sociedad que son de 2013 y2014 porque segun ellos debo nombrar un liquidador. Liquidador de que si no nos quedo nada, solo deudas. No puedo disolverla porque no tengo personeria juridica al estar morosa, y debo, segun indican declarar so pena de multa millonaria. Alguien sabe a ciencia cierta como proceder. En la lista de las que disolvieron son de grandes empresas, pero y a los pequeñitos que perdimos hasta el modo de andar nos quieren seguir sacando lo que no tenemos.

  3. Juan Perez • 24 febrero, 2018

    Mi duda seria, que sucede con la disolución de sociedades que tienen pendientes juicios civiles y penales?

    y en el caso de que sean disueltas por vencimiento del plazo social, y no se nombra liquidador conforme a los plazos de Ley

    Que pasa con la personería?
    Que pasa con un juicio penal?
    Se puede querellar estando vencida la sociedad?
    Pueden solicitar acciones ante juzgados civiles?

    No me queda claro que sucede en esos casos.

    Saludos

  4. Federico Giutta • 27 noviembre, 2017

    Hasta éste punto me queda claro como deben de proceder los personeros de la sociedad disuelta conforme a las leyes de impuestos a las sociedades, la duda que me surge es como debe de proceder cuando se debe ejecutar una garantía hipotecaria donde el inmueble que responde está inscrito a nombre de una sociedad disuelta y el o los accionistas se encuentran fuera del país y no existe posibilidad de que inicien el proceso de liquidación o en su defecto el proceso de reinscripción de la sociedad. ¿Debe el acreedor pedir la quiebra o tramitar la solicitud de concurso de acreedores? Saludos cordiales!

    • Fernán Pacheco • 28 noviembre, 2017

      Nunca se me ha presentado un caso así, pero se me ocurre que la solución podría estar en el artículo 211 del Código de Comercio que permite a la parte interesada solicitar al Juez Civil el nombramiento del liquidador. El liquidador es el representante legal de la sociedad, quien mantiene la personalidad jurídica para efectos de la liquidación y como tal podría ser notificado del proceso de ejecución.

  5. MICHELLE GARCIA • 04 octubre, 2017

    Buenas tardes, comentabamos una colega y la suscrita, que los impuestos segun el CCO. prescriben cada año, ademas que las deudas mercantiles de igual manera prescriben 4 años, como va a cobrarse los impuestos si ya los intereses estan prescritos y ademas cuando se le notifique a las partes talvez ya tambien la deuda este prescrita, usted nos puede ayudar co esa inquietud mi estimada Lic. Pacheco y Licendiado Mora.

  6. Nidya Hernandez • 29 agosto, 2017

    Hice la consulta en días pasados al Registro Nacional y me indicaron que se “creía” habría una amnistía o algo así para aplicar al pago por traspaso de los bienes de las sociedades disueltas. Han sabido ustedes algo al respecto?.

    • Silvia Pacheco • 01 septiembre, 2017

      Doña Nidya, efectivamente a partir del 1 de setiembre de este año y por el plazo de doce meses, las sociedades que hayan estado INACTIVAS los dos años anteriores a la entrada en vigencia de la norma, a saber a partir del 1 de setiembre de 2015, podrán traspasar los bienes que tengan inscritos a su nombre sin pago de timbres, ni impuesto de traspaso. Así está dispuesto en el transitorio III de la nueva Ley de Impuesto a las Persoonas Jurídicas 9428.

  7. Lic. Andrei Brenes • 25 agosto, 2017

    Muchas Gracias Dr. Mora por su desinteresado gran aporte al tema.

  8. Plenitud Notarial • 24 agosto, 2017

    Excelente don Herman. Menudo escollo la falta de libros. Pero en definitiva, y en todo caso, debe ser la Asamblea en escritura pública, para presentarlo ante el Juez, pues como bien apunta el 129 CN no admite competencia del Notario para tramitar liquidación frente a la disolución derivada de la Ley 9024; veamos: Los Libros deben ser llevados y firmados por el Presidente, Secretaria o Gerente, así en resumen en términos generales del texto y contexto de cada norma del Código de Comercio. Entonces, disuelta la sociedad, ya no existen esos cargos, ninguno, nadie más que el liquidador en el peor de los casos podría ser el legitimado para “llevar” los libros. El artículo 211 CCOM no dice que deba constar el Acuerdo en el Libro, solo que debe existir ese Acuerdo. Esto aunado a lo que escribe don Fernan y a lo que informa Marco Mora, pareciera que está resuelto el escollo. De nuevo don Herman, excelente, puntual y clarísimo.

  9. Fernán Pacheco • 24 agosto, 2017

    Esperemos que, en efecto, el Registro brinde una solución práctica para el caso de las sociedades disueltas sin libros. Para ello podría aplicar lo dispuesto en el REGLAMENTO DEL REGISTRO NACIONAL PARA LA LEGALIZACION DE LIBROS DE SOCIEDADES MERCANTILES, que dispone:

    Artículo 10 bis.- Legalización de libros, a falta de representante legal. (*)

    En el supuesto que de la información que consta en el Registro se desprenda que la entidad jurídica carezca de representante legal, apoderado general o generalísimo inscrito, o bien cuando se demuestre que la persona que ostentaba la representación se encuentra fallecida, los socios personalmente o por medio de un representante podrán efectuar la solicitud de legalización de libros.

    Dicho acto deberá efectuarse en escritura ante Notario Público, quien deberá dar fe, con vista en el Libro de Registro de Socios o de los respectivos títulos accionarios, que los comparecientes solicitantes de los libros en mención, son los únicos socios de la sociedad en cuestión.

  10. Lic. Dagoberto Quesada • 24 agosto, 2017

    Por ahora para algunos eso parece ser la única solución. Pero siempre hay una luz al final del camino. Hay muchos análisis que aún no se han hecho y es que muchos solamente quieren que paguemos el mal conformado tributo o que acudamos a pagar a un profesional.
    Pero los fallos constitucionales no son revisables y las actuaciones del Estado e incluso la actuación de los Tribunales costarricenses en frente de Tribunales internacionales. Hemos solamente estado esperando que se materialice el a daño en su totalidad para ir a estas instancias. Por Violaciones a los principios mercantiles, tributarios y constitucionales. Sin dejar de decir que los funcionarios del Registro y de la Procuraduría en juicio le mintieron al juez y de eso ya tengo prueba material lo que es un delito para un funcionario público, Pero todo a su tiempo.

  11. Marco Mora • 24 agosto, 2017

    Buenas tardes.

    Coincidentemente el día de hoy en la mañana, fui donde los registradores mercantiles y les hice la consulta con respecto a los bienes en sociedades ya disueltas, que tienen bienes, y que no tienen libros, y me indicaron que se debe de realizar escritura pública, compareciendo todos los socios (acuerdo unánime) nombrando liquidador y luego se inscribe el nombramiento del liquidador; después una vez nombrado el liquidador se hace otra escritura con lo resuelto por el liquidador de acuerdo a la voluntad de los socios entre otras cosas.

  12. Ana Isabel Sibaja • 24 agosto, 2017

    Excelentes apreciaciones, esperemos que el Registro cuanto antes emita la directriz correspondiente a fin de proceder conforme a derecho.

  13. Donald Rojas • 24 agosto, 2017

    Excelente reflexión del Dr. Mora, creo que es conveniente emitir un transitorio para que se pueda realizar acta de disolución sea asentada directamente en el protocolo notarial mediante comparecencia de la totalidad de accionistas ante Notario Público y el pago del Edicto de Ley, correspondiente.

  14. LIC RICARDO CALVO • 24 agosto, 2017

    Excelente DR MORA gracias por el consejo. Esperemos que las personas afectadas no tengan mayor inconveniente. Saludos