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Resolución conjunta haría por fin efectiva reinscripción de sociedades disueltas

Comentario actualizado 4/10/2022

Si bien se publicaron en mayo pasado dos normas para permitirle a las sociedades disueltas por morosidad en el pago del impuesto a las personas jurídicas su reinscripción, al día de hoy ninguna sociedad lo ha conseguido.    Nos referimos a las Leyes 10220 y 10255.   (Ver al respecto nuestra nota en este mismo blog)

La primera de estas leyes, 10220,  dirigida a las sociedades que en los años 2016 y 2017 fueron disueltas de oficio por morosidad en los períodos que estuvieron al cobro con la anterior Ley de impuesto a las Personas Jurídicas 9024.    La segunda Ley dirigida por su parte a las sociedades disueltas de oficio en setiembre del año pasado 2021 por morosidad en el pago de este tributo regulado bajo la Ley vigente 9428.

Aunque algunos colegas nos habían comunicado que lograron por lo menos dejar en trámite ante el Registro de Personas Jurídicas sus escrituras de cese de disolución, supimos esta semana que estaba siendo cancelada la presentación al Diario de nuevas solicitudes.

Pensamos que al igual que en el 2017 sería el Registro de Personas Jurídicas quien se encargaría de aclarar el procedimiento, requisitos, timbres a ser pagados para la tramitación de estas escrituras, pero revisando hoy La Gaceta nos encontramos una propuesta de resolución conjunta que estarían publicando próximamente tanto el Registro Nacional como el Ministerio de Hacienda con todos estos pormenores.

Puede descargar el texto completo del borrador de Resolución conjunta en el siguiente link:  Descargar proyecto resolución conjunta.

Se otorga un plazo de 10 días para que todos los interesados puedan hacer llegar sus comentarios sobre esta propuesta al correo electrónico  RecaTJuridica@hacienda.go.cr

Nos permitimos resumir a continuación algunos de los aspectos contemplados:

1.- Aplicación de la Ley 10220 que reformó el Transitorio II de la Ley 9428

En primer lugar conviene tener claro que la propuesta en comentario busca aclarar aspectos contenidos en la Ley 10220 que reformó el Transitorio de la Ley 9428, Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas.    La segunda norma 10255 publicada el 31 de mayo pasado deberá ser reglamentada por el Poder Ejecutivo para su aplicación en un plazo máximo de seis meses.     

2.-  Exclusivamente sociedades disueltas mediante Ley 9024   Como ya lo indicamos arriba, la Ley 10220 solamente permitirá a las sociedades disueltas por morosidad en el impuesto que estuvo al cobro del 2012-2015 solicitar el cese de su disolución.  Las sociedades disueltas en setiembre del 2021 por morosidad de la Ley 9428 deberán solicitar su reinscripción con base en la Ley 10255.

3.- Pago de los períodos 2012 al 2015

Siendo que con la Ley 9024 correspondió al Banco de Costa Rica fungir como ente perceptor  del tributo,  deberán ahora las sociedades que adeuden cualquiera de los períodos 2012-2015, realizar su pago directamente ante dicha entidad bancaria.

4.- Pago de los períodos 2017-2021

Para el pago del tributo correspondiente a los períodos 2017 a 2021,  los interesados deberán gestionar el pago mediante correo electrónico a la dirección  deudas_ley10220@hacienda.go.cr    adjuntando el testimonio de escritura pública de la solicitud de cese de disolución de al menos el 51% de las acciones.    Una vez recibida la solicitud, la Dirección General de Tributación procederá a incluir en el sistema dichos periodos, a fin de que los interesados puedan realizar el pago mediante Débito en Tiempo Real (DTR), en la página web de la entidad bancaria de su preferencia, o directamente en ventanilla con solo indicar el número de identificación de la persona jurídica.  El monto a cancelar será, para cada periodo, el que se detalla a continuación:

2017  : ¢21,368

2018:  ¢64,650

2019: ¢66,930

2020: ¢67,530

2021: ¢69,330

5.- Solicitud de cese de disolución ante el Registro Nacional

La solicitud de cese de disolución de los sujetos pasivos indicados en el artículo 1 de la Ley 9024 deberá realizarse en escritura pública, mediante manifestación por comparecencia de los socios que ostentan al menos 51% del capital accionario de la entidad. En la escritura deberá consignarse la fecha y número de La Gaceta en que fue publicado el edicto correspondiente. El no pago de las deudas mencionadas en el artículo anterior, o realizado en fecha posterior al 15 de diciembre de 2022, acarreará la cancelación del asiento de presentación del documento, conforme a lo establecido en el artículo 5 de la Ley N°9428. Para la presentación de la escritura deberá cancelarse la tasa del Registro Nacional conforme al artículo 2, de la Ley de Aranceles del Registro Nacional, N° 4564 del 29 de abril de 1970, así como lo correspondiente a los timbres Fiscal, de Archivo Nacional y de Colegio de Abogados.

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Confiemos que en pocos días se producirá la publicación definitiva de esta Resolución Conjunta en el Diario Oficial La Gaceta, a fin de que puedan las sociedades disueltas tramitar su reinscripción.    Un tema que tal vez sería conveniente se incluyera en el documento es lo concerniente a sociedades que no cuentan con libros legalizados y la dación de fe que deben dar los notarios de que los comparecientes en la escritura de cese de disolución, constituyen por lo menos el 51% del capital accionario. Se podría autorizar tal vez que en estos casos se sustituya esa dación de fe de los notarios por declaraciones juradas de los socios comparecientes.   El problema es que no pareciera posible que un requisito que quedó establecido en una norma de rango superior como es la reforma introducida al Transitorio II de la Ley 9428 mediante la Ley 10220 pueda ser reemplazo por otro requisito dispuesto en una resolución de orden administrativo.

En todo caso conviene aprovechar el plazo de 10 días concedido para presentar todas las observaciones y recomendaciones que se consideren convenientes a la resolución conjunta analizada.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

26 de 26 Comentarios

  1. Gustavo Adolfo Garcia Jimenez • 11 agosto, 2022

    Que hacer si no te tienen los libros de la sociedad a reinscribir, debido a que se dejaron en un domicilio anterior hace muchos años?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 16 agosto, 2022

      En realidad de acuerdo con el Transitorio IV que fuera reformado para admitir la posibilidad de reinscripción de sociedades disueltas, lo que se requiere es que los socios comparezcan ante notario a solicitar el cese de disolución. A ese efecto no pareciera ser necesario el uso de libros legales. Claro que quedará a criterio del notario que realice el trámite determinar la forma en la que podrá confirmar que las personas que comparecen son efectivamente socios de la compañía y en por lo menos más de un 50% como lo exige la normativa. Sin embargo será necesario esperar la publicación de la Resolución Conjunta que esperemos que venga a aclarar expresamente estos temas que muchos se han estado cuestionando.

  2. Gustavo Adolfo Garcia Jimenez • 11 agosto, 2022

    Se puede solicitar, a Hacienda, la prescripcion de los tributos 2012 al 2015, para solicitar reinscripcion por no adeudar tributos?

  3. MARIA LOURDES DELGADO JIMENEZ • 04 agosto, 2022

    Muy buenas tardes, mi estimada Colega. Sigue sin publicarse la Resolución Conjunta definitiva, y la resolución del Registro de Personas jurídicas, razón por la cual no dan curso a los ceses de disolución. Otra consulta. Si la sociedad había nombrado liquidador, debe de hacerse el tramite para que quede sin efecto el nombramiento del liquidador?, Si es así, que derroche de gastos para las sociedades.

  4. Ana Heitman Ardón • 28 julio, 2022

    Las sociedades quects tienen nombrado liquidador?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 02 agosto, 2022

      Nos parece que aún en aquellos casos en los que las sociedades avanzaron en su proceso de liquidación nombrando liquidadores, no existe obstáculo legal para que de acordarlo los socios, suspendan el proceso de liquidación para tramitar en lugar de ello, el cese de disolución de la sociedad. Evidentemente deberán tomar el acuerdo de revocar en estos casos el nombramiento ya realizado del liquidador.

  5. Karen Villalobos Villegas • 27 julio, 2022

    Buenas tardes, Licda. Silvia, existe algún modelo de escritura para solicitar la Reinscripción de Sociedades disueltas por morosidad, que me puedan facilitar, muchas gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 julio, 2022

      Efectivamente contamos con un formulario de solicitud de cese de disolución en nuestra base de datos Master Lex. La única advertencia es en cuanto a que en este momento el Registro de Personas Jurídicas no está inscribiendo las gestiones a la espera de la publicación de la Resolución Conjunta que con el Ministerio de Hacienda estarían publicando los próximos días. Esperamos que pronto!

  6. Randall Tamayo • 27 julio, 2022

    Este es un ejemplo del defecto con el que el Registro Personas Jurídicas informa la actualización del: Documento: Tomo: 2022, Asiento:***

    Estado: Se calificó defectuoso, con los siguientes defectos:
    • ESTA PENDIENTE DE PUBLICAR RESOLUCION CONJUNTA, LA CUAL REGULA LA OPERATIVA DE LA LEY..
    • SOCIEDAD FUE DISUELTA POR LEY 9024 NO POR LA LEY 9428..
    • SIN TERMINAR ESTUDIO..
    • SALIR DEBIDAMENTE PUBLICADO EDICTO, INDICANDO NUMERO DE GACETA Y FECHA DE PUBLICACION..

    En este caso, aparte del faltante de la Publicación de la Resolución conjunta, ya publicamos el edicto, y ya corregimos el defecto en cuanto a la ley que la disolvió.

    Esa resolución conjunta no afectaría la calificación existente

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 julio, 2022

      De acuerdo con el borrador de la Resolución Conjunta que salió publicado en La Gaceta algunos días, nos parece que una vez que entre en vigencia el texto oficial, no existirán ya otros defectos que retrasen la inscripción del documento en trámite.

      Vemos entonces que el Registro de Personas Jurídicas ya no está cancelando la presentación al Diario de estas gestiones sino que establece el defecto, lo cual definitivamente nos parece mucho más conveniente, pues le permite a las sociedades ir avanzando por lo menos con algunos de los requisitos necesario para lograr la reinscripción de las sociedades.

  7. Ivania Leiva • 26 julio, 2022

    Buenas tardes, tengo el siguiente problema con respecto a dicho tramite, el cliente se encuentra fuera del país, y vendría a realizar dicho tramite con pocos días de estadía, en ese caso como se podría hacer para realizar la publicación del edicto?

    Ya me con el poco tiempo que se tiene con el cliente, el edicto no saldría publicado antes de que el cliente salga del país.

    Agradezco la orientación que se me pueda brindar.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 julio, 2022

      Nos parece que aunque al día de hoy el Registro de Personas Jurídicas no esté aceptando la tramitación de ceses de disolución, es factible ir adelantando con la publicación del edicto en la Imprenta Nacional. Sabemos de muchos colegas que ya contrataron esa publicación y tienen inclusive lista la escritura pública de solicitud de cese de disolución. Solicitan a sus clientes que firmen el edicto y lo envían a publicar de una vez en La Gaceta. Aunque ellos ya hayan abandonado el país, habrán logrado cumplir con este requisito. Algunos notarios preocupados de que pueda exigirse algún nuevo requisito en la Resolución Conjunta que todos estamos esperando que sea emitida, dejan listos poderes especiales debidamente otorgados en escritura pública por estos clientes extranjeros a favor de terceros que puedan gestionar en nombre de ellos a fin de lograr tramitar exitosamente los ceses de disolución tan pronto sea aceptada su gestión registral.

  8. Juan Pablo Miranda • 19 julio, 2022

    Buenas tardes,

    Quería consultar si ha habido alguna actualización respecto a este tema. En concreto: si se pueden ya al menos cancelar los impuestos adeudados de sociedades que estén interesadas en obtener su reinscripción? Existe ya la opción, mediante un proceso claro, para solicitar ceses de disolución?

    Agradezco cualquier información respecto al tema.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 julio, 2022

      Efectivamente ya se encuentra habilitada la posibilidad de realizar el pago de los períodos pendientes de impuesto a las personas jurídicas. Lo que vemos es que en los bancos que brindan el servicio por conectividad con el Ministerio de Hacienda únicamente aparece el monto total de lo adeudado incluyendo intereses acumulados. Supuestamente existe moratoria en cuanto a estos intereses pero la verdad no sabemos cómo tendría que hacer la sociedad interesada para pedir que no se los cobren. Quizás acudiendo de previo a alguna sede del Ministerio de Hacienda. Sobre el procedimiento a seguir, requisitos, etc, entendemos que hasta que no se publique la Resolución Conjunta cuyo borrador se publicó hace unos días en La Gaceta, el Registro de Personas Jurídicas no estaría admitiendo solicitudes de cese de disolución.

  9. Nicolás Saborío Cubillo • 19 julio, 2022

    Tengo una sociedad que se habían cancelado el año pasado la deuda que tenía con hacienda, de la persona jurídica, se hicieron modificación de personería en el Registro, y dos meses después la disolvieron.
    Qué se debe hacer, si no habían deudas cuando la disolvieron.
    Gracias.

  10. karla arguedas • 19 julio, 2022

    La sociedad se disolvio y se habia registrado una marca con esa sociedad, como puedo recuperar esa marca en vista que quien la constituyo se disolvio?

  11. Adrián Vargas • 19 julio, 2022

    Muchas gracias Licenciada por su pronta respuesta. Será esperar que publiquen la resolución conjunta para proceder con la presentación. Muchas gracias de nuevo.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 julio, 2022

      Exactamente. No queda más que esperar la publicación de dicha Resolución Conjunta. Según nuestros cálculos, el pasado viernes 15 de julio, se cumplieron los 10 días hábiles concedidos a los interesados en proponer cambios al borrador de dichas regulaciones. Esperemos que no falte mucho para conocer el texto definitivo y oficial que permita a las sociedades disueltas solicitar su reinscripción.

  12. Derroy Navas Beita • 19 julio, 2022

    Buenos días, ya en la pagina del Hacienda salen las sociedades morosas y el monto de lo adeudado, , El Registro ya puede consultar si se pagó o no. Se pueden presentar ya las escrituras de cese ?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 julio, 2022

      Todavía el REgistro de Personas Jurídicas no está admitiendo la tramitación de escrituras de cese de disolución a la espera de la publicación de esta Resolución conjunta del Registro Nacional y del Ministerio de Hacienda que aclare varios aspectos de la norma que da pie a estas solicitudes.

  13. Adrián Vargas • 19 julio, 2022

    Consulta. Una sociedad que fue disuelta por morosidad según Ley 9428 y en la que se procedió a cancelar los impuestos pendientes para nombrar e inscribir Liquidador ante el Registro (todo esto antes de que se aprobaran las leyes 10220 y 10255) y que ahora no se quiera liquidar y se quiera volver a reactivar (aplicar el cese de disolución), ¿se puede realizar el tramite de cese de disolución? ´¿Que pasa con el Liquidador ya nombrado e inscrito en Registro? Gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 julio, 2022

      Nos parece que lo corresponde es que los socios reunidos en Asamblea General tomen el acuerdo de desistir del proceso de liquidación de la sociedad, para en su lugar solicitar el cese de disolución. Como consecuencia de ese acuerdo pueden solicitar la revocatoria del nombramiento del liquidador y presentarla al REgistro de Personas Jurídicas para que sea cancelado el asiento correspondiente.

  14. MIGUEL ANGEL SANTAMARIA • 14 julio, 2022

    Aun no esta establecido cual es el monto de honorarios a cobrar por la escritura de cese de disolución

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 julio, 2022

      El pasado 4 de julio recibimos la siguiente respuesta de parte de la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados: «Se informa que su consulta se encuentra tramitada, en cuanto la Comisión Plena tenga una Resolución, se notificará por el medio señalado.»

      Esperamos recibir pronto esta notificación para poderlos poner al tanto del monto a cobrar de honorarios por las escrituras de cese de disolución.

  15. MIGUEL ANGEL SANTAMARIABOZA • 12 julio, 2022

    Pero esa resolución conjunta no ha sido publicada en la gaceta aún o ya fue publicada