POWERED BYmaster lex

Reinscripción de sociedades disueltas el año pasado ya es posible

Se publicó anoche en La Gaceta el Reglamento a la Ley No. 10255 «Reinscripción de entidades disueltas».  Por fin va a ser posible para las sociedades que en setiembre del año pasado fueron disueltas de oficio por morosidad de tres o más períodos al cobro bajo la Ley 9428, tramitar su reinscripción ante el Registro de Personas Jurídicas.   De igual manera, sociedades disueltas por vencimiento de su plazo social podrán tramitar su reinscripción.

Puede ver el texto completo de estas regulaciones en el siguiente hipervínculo:  Descargar Reglamento Ley 10255

Nos permitimos a continuación el siguiente resumen:

  • Plazo para solicitar la reinscripción:    Tres años contados a partir del momento en que haya sido inscrita la disolución en el Registro de Personas Jurídicas.  En el caso de las entidades disueltas por vencimiento del plazo social, el plazo de tres años para su reinscripción se computará desde la fecha de vencimiento publicitada por el Registro de Personas Jurídicas, según la fecha de constitución acordada por
    los socios y plazo social respectivo.
  • No procede reinscripción de sociedades ya liquidadas:   Aquéllas sociedades que publiciten su estado como «liquidada», no podrán solicitar su reinscripción.   Aquéllas que apenas se encontraban en proceso de liquidación y tuvieren inclusive un liquidador nombrado, sí podrán tramitar su reinscripción debiendo el representante legal manifestar expresamente en la escritura pública de solicitud de reinscripción,  que la entidad no ha sido liquidada.
  • Pago de principal e intereses:   Las entidades disueltas deberán realizar el pago de los montos adeudados por concepto del impuesto a las personas jurídicas, establecido por la Ley N º 9428 como requisito previo para solicitar su reinscripción.    Para esos efectos, la Administración Tributaria incluirá las deudas correspondientes al impuesto y sus intereses en el sistema sin necesidad de trámite alguno por parte de la interesada.
  • Pago en caso de sociedades disueltas omisas en sus declaraciones del impuesto sobre la renta:  el monto a cancelar por concepto del impuesto a las personas jurídicas se calculará provisionalmente con el 25%, de manera que cancelados dichos montos puedan estas sociedades lograr su reinscripción.   Deberán luego cumplir con las declaraciones de renta pendientes y proceder al pago de cualquier diferencia que se genere en relación a este tributo, incluyendo los recargos correspondientes.
  • Para la cancelación de otras sanciones:   Otras sanciones que pueda corresponder cancelar , deberán ser autoliquidadas y pagadas por las sociedades interesadas mediante el formulario establecido para ese efecto, al cual se tiene acceso por medio del portal digital del Ministerio de Hacienda denominado «Administración Tributaria Virtual (A TV)», visible en el apartado de «Declaraciones».
  • Trámite ante el Registro de Personas Jurídicas:   La persona legitima para presentar la solicitud de reinscripción en escritura pública es el último representante legal que la sociedad tuviere vigente al momento de su disolución.  En caso de que no haber estado vigente dicho nombramiento o en caso de fallecimiento o renuncia del representante legal, se encuentra facultado para solicitar la reinscripción, el apoderado general o generalísimo inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución. Deberá publicarse además un edicto en La Gaceta comunicando la reinscripción de la sociedad, del cual deberá dar fe el notario con vista en la fecha y número de La Gaceta.  El monto de timbres a cancelar por el acto de reinscripción es de 6,974.80 y los honorarios de notario, según fuera confirmado por la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados, la suma de 90,750.   (Ver al respecto nuestra nota en este mismo blog.)
  • Protección de razones sociales. Aquellas sociedades que hubieren adoptado razones sociales de entidades disueltas conservarán su derecho a mantenerlas, correspondiéndole a las que soliciten su reinscripción gestionar la modificación pertinente.
  • Trámite de reinscripción de sucursales y sociedades extranjeras. En el caso de sucursales y poderes extranjeros la reinscripción deberá ser gestionada mediante comparecencia del apoderado inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución. En caso de que no tuviese apoderado inscrito y vigente, la comparecencia deberá ser realizada por un apoderado especial con facultades suficientes para dicho acto. Los poderes otorgados en el extranjero deberán cumplir con las solemnidades establecidas por la
    normativa vigente.

 

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

21 de 21 Comentarios

  1. MARIA LOURDES DELGADO JIMENEZ • 20 octubre, 2022

    Buenas noches, el formulario (machote de la escritura) que aparece en la pagina de Master lex, tiene algún cambio, o es el mismo que estaba desde días atrás. Muchas gracias

  2. Andrei Meza • 20 octubre, 2022

    Buenos días Licenciada, qué pasará en el caso de que el último representante haya fallecido, y no existiera otro con Poder General o Generalísimo? Podrá permitirse un acuerdo de socios para designar a alguien?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 20 octubre, 2022

      Entendemos que lamentablemente en casos como el que expone, la sociedad no podrá tramitar su reinscripción, quedándole como única salida el proceso de liquidación total a fin de poder traspasar los bienes a quien corresponda. Hoy a las 2:00 p.m. el Registro de Personas Jurídicas impartirá una charla sobre este tema por su canal de Facebook. Esperamos confirmar allí muchas de estas inquietudes justificadas.

  3. Carlos Araya Barrantes • 18 octubre, 2022

    Buenas Licenciada, respecto al plazo de ley después de publicado el edicto, ¿Cuántos días son?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 octubre, 2022

      Lo que la normativa establece es que el notario debe dar fe de la publicación del aviso con vista del mismo en La Gaceta. Es decir que el aviso tiene que estar efectivamente publicado para que el notario pueda dar fe del número de Gaceta y fecha de publicación. No se necesita dar ningún plazo específico después de dicha publicación. El día mismo en que sale el aviso, puede el notario hacer la dación de fe para cumplir con este requisito.

  4. MARIA MORA • 17 octubre, 2022

    Buen dia licenciada Pacheco y estimados colegas!
    Tengo el caso de una sociedad que sí pagó los 3 ultimos períodos, pero ya estaba redactado y posiblemente a punto de publicar el decreto de disolución, por lo tanto fue disuelta. ¿Cómo se hace en ese caso para comprobar que no hay deuda por concepto de Impuesto a las Sociedades?
    Gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 octubre, 2022

      Si los únicos períodos que adeudaba la sociedad son de lo que han corrido con la Ley 9428 vigente, es decir el año 2017 a la fecha, nos parece que la forma de comprobar que ya no aparezcan otras deudas de la sociedad es que ingresen por Internet a cualquier banco que tenga el servicio de conectividad con Hacienda o bien acudan al funcionario en ventanilla para hacer la consulta respectiva con el número de cédula jurídica de la sociedad.

  5. Andres Lanza • 16 octubre, 2022

    Estimada Silvia es un gusto saludarle nuevamente, Tengo 2 dudas, a) Cuando se refiere a «último representante legal» en S.A,. se refiere unicamente al Presidente, o podria tambien ser un Secretario con facultades de apoderado generalisimo sin limite de suma? b) En base a que el Notario dara fe, de que la persona es el ultimo Representante Legal? Gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 octubre, 2022

      Estamos preparando en este momento un correo electrónico para la Dirección del Registro de Personas Jurídicas. Vamos a incluir estas inquietudes tan justificadas que expone en su comentario. Pensamos que quizás saldrá publicada alguna Circular de este Registro aclarando estos temas. Apenas tengamos una respuesta, se las haremos saber por este medio.

  6. EDGAR VILLALOBOS JIMENEZ • 16 octubre, 2022

    Muy estimada Licenciada Pacheco:

    Contrario a lo que se indica en la parte final del artículo 1.a del Reglamento, opino que al tenor de lo que establece el Transitorio II de la ley reglamentada (Número 10255), las sociedades cuya disolución por vencimiento del plazo social hubiese operado en los cinco años previos a la vigencia de esta normativa, también quedarían habilitadas para gestionar en cualquier momento su correspondiente reinscripción. Por tratarse de un aspecto que podría generar algún tipo de duda o confusión, sugiero hacer las consultas pertinentes.

    ¡Gracias por su ayuda de siempre!

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 octubre, 2022

      En la Circular No. PJ-CIR-021-22 que con fecha de hoy (17 de octubre) emitió el Registro de Personas Jurídicas se contempla expresamente la situación de sociedades cuyo plazo social venció en los últimos cinco años. Transcribimos a continuación: (Puede leer más sobre este circular en nuestra nota.

      I. Aplicación del Transitorio II de la Ley.
      Aquellas entidades disueltas en los cinco años previos a la entrada en vigor de la Ley, por los dos supuestos establecidos, podrán gestionar su reinscripción conforme lo dispuesto en la norma. Conforme lo anterior, las entidades que fueron disueltas entre el 31 de mayo de 2017 y hasta el 30 de mayo de 2022, la reinscripción podrá ser presentada hasta el 31 de mayo de 2025. Aunado a los puntos expuestos deberá considerarse lo siguiente:

      La calificación de las reinscripciones presentadas deberá realizarse en fiel apego a la Ley N°10255 y su Reglamento, sin obviar la demás normativa atinente.

      La persona encargada de la calificación del documento deberá realizar el calculo correspondiente al cómputo de los plazos, con la finalidad de verificar que la reinscripción está siendo gestionada dentro de los parámetros dispuestos en la norma.

  7. Sabrina • 15 octubre, 2022

    Muchas gracias por la informacion.
    Si el apoderado no esta en el pais, podria otorgar un poder generalisimo a un tercero para que firme la escritura de reinscripcion?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 octubre, 2022

      Es una excelente inquietud. El problema que vemos es que ese representante legal, último en estar vigente antes de la disolución de la sociedad, en realidad no tiene actualmente poderes vigentes como para pensar que pueda otorgar o sustituir en un tercero la facultad de comparecer a otorgar la escritura de reinscripción. En el Reglamento no se contempla esta situación. Se menciona que en caso de fallecimiento de dicho representante legal o en caso de no existir representantes legales con poderes vigente al momento de la disolución, podrán comparecer ante notario apoderados generales o generalísimo que estuvieron nombrados en ese momento de la disolución de la sociedad. Vamos a elevar la consulta al Registro de Personas Jurídicas para poderles brindar una respuesta certera.

      • Sabrina • 15 octubre, 2022

        Muchas gracias por su respuesto.
        Tiene sentido cuando se habla de apoderado generalisimo.
        Que tal si el poder esta otorgado por medio de asamblea de socios?

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 16 octubre, 2022

          No se prevé en el reglamento la posibilidad de que los socios otorguen poderes vía Asamblea de Socios a algún tercero para que comparezca ante notario a suscribir la escritura de reinscripción de la sociedad. En alguna charla que escuchamos sobre el tema y cuando consultaron qué pasaba si el último representante legal de la sociedad había fallecido y la sociedad nunca había nombrado ni apoderados generales, ni generalísimos, la respuesta fue que lamentablemente no podría gestionarse su reinscripción, quedándole como única alternativa la liquidación total de la entidad. Pero vamos a hacer la consulta al Registro de Personas Jurídicas para estar totalmente seguros.

          • Sabrina • 16 octubre, 2022

            Muchas gracias.
            Estoy en espera de la respuesta del Registro Nacional.

  8. Isabel • 15 octubre, 2022

    Buenos días!!

    Muchas gracias por la información doña Silvia.

    Tengo una duda. La sociedad que queremos solicitar la reinscripción tiene deudas desde el año 2012 de impuestos sobre la renta y una sanción administrativa del año 2015. Estos rubros también se deben de cancelar? La idea era solicitar la prescripción de la mayoría de esas deudas pero posterior a la presentación de la escritura de reinscripción. Será esto posible? Los montos del impuesto sobre la renta si están cancelados y no hay declaraciones de renta pendientes.

    Agradezco su colaboración.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 octubre, 2022

      Entendemos que el único tributo en el que la sociedad interesada en lograr su reinscripción debe encontrarse al día, es el impuesto a las personas jurídicas. Otras obligaciones tributarias, como el impuesto de la renta o sanciones administrativas, tendrá que atenderlas después de lograr esa reinscripción registral.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 octubre, 2022

      Lo que sí creemos que el Registro de Personas Jurídicas exigirá a las sociedades que soliciten su reinscripción es que se encuentren al día en sus obligaciones con la CCSS y/o FODESAF. Por lo menos así aparece establecido en la Circular DPJ-019-2022 que publicaron en relación a la Ley 10220 para la reinscripción de sociedades disueltas con la anterior 9024. (Puede leer más al respecto en nuestra nota en este mismo blog.) Pensamos que seguramente se publicará una nueva Circular del Registro de Personas Jurídicas sobre la forma de aplicar este nuevo Reglamento a la Ley 10255. Seguramente en ella se establecerán claramente estos requisitos.