Emiten circular sobre adjudicación de inmuebles de sociedades disueltas
Se trata de la Circular DRI-014-2017 con fecha de ayer miércoles 30 de agosto, la cual tiene como asunto: Adjudicación de bienes por liquidación de sociedades en razón de los alcances de la Ley No. 9024.
Se indica en la Circular que aproximadamente 11 mil sociedades de las 266 mil que fueran disueltas de pleno derecho por morosidad en el pago del impuesto a las personas jurídicas, contaban con bienes inmuebles inscritos en el Registro Nacional.
«Ante este escenario y siendo que luego de la disolución de una entidad jurídica lo procedente es continuar con su proceso de liquidación, se prevé la presentación al Diario de este Registro, de una importante cantidad de documentos por medio de los cuales se adjudiquen los bienes inmuebles propiedad de las entidades disueltas, en quienes resulten ser sus beneficiarios.
En razón de lo anterior y de conformidad con los alcances de los incisos f) y g) del artículo 8 del Reglamento de Organización del Registro Inmobiliario, se emite la siguiente disposición de carácter administrativo para una adecuada y normalizada aplicación de lo dispuesto por la Ley N° 9024 en cuanto a la adjudicación de bienes inmuebles de sociedades disueltas.»
Nos permitimos un breve resumen de algunos de los puntos contenidos en ella.
- El resultado del proceso liquidatorio, sea que se realice en sede jurisdiccional sin oposición o en sede notarial, deberá presentarse a la corriente registral mediante testimonio de escritura pública, en la cual comparecen tanto el liquidador como los adjudicatarios de los bienes.
- Dichos comparecientes otorgarán ante Notario Público la forma en que se acordó la distribución de bienes en favor de los beneficiarios, debiendo dicho fedatario dar fe de la inscripción del liquidador con vista de las respectivas citas de inscripción en el Registro de Personas Jurídicas.
- Los actos que otorgue el liquidador, sean a título oneroso o gratuito, incluso aquellos que otorgue en favor de sí mismo, deberán ser previamente aprobados por la asamblea general de socios. El Notario deberá dar fe de dicha autorización con vista en el documento en que conste la misma, pudiendo tratarse (entre otros) de los siguientes:
i) Acuerdos tomados en Asamblea General y que consten en el libro respectivo o en una escritura pública otorgada al efecto en concordancia con la directriz 03-2012 de la Dirección de Personas Jurídica. ii) De acuerdo con lo establecido en el pacto constitutivo; iii) Según lo dispuesto el estado de liquidación final, o iv) en un documento procedente de un proceso de liquidación judicial. - Para cada inmueble, derecho indiviso, lote o crédito correspondiente, deberá puntualizarse el valor por el cual se adjudica al respectivo beneficiario.
- En caso de existir contención entre los beneficiarios de los bienes inscritos a nombre de la entidad liquidada, siendo que las normas procesales relativas a la liquidación refieren al procedimiento sumario, se esperaría que su repartición ingrese a la corriente registral como resultado de un procedimiento de remate, en cuyo caso la forma de rogación registral prevista será la protocolización de piezas.
- Tratándose de bienes inscritos a nombre de sociedades extranjeras: La disolución en sí misma de dichas sociedades no opera sobre la persona jurídica extranjera, sino que provoca la caducidad del poder otorgado, no pudiendo ejercer funciones el personero correspondiente. Para estos casos, deberá actuarse por medio de un poder especial otorgado por la casa matriz en cumplimiento de todos los requisitos dispuestos en el marco de calificación. El inmueble que se traspase mantendrá el gravamen de hipoteca legal inscrito con ocasión de la deuda tributaria que generó la disolución de ese poder, hasta tanto no se cancele y quede al día en el pago de dicho impuesto.
—————————————————-
Constatamos que la circular en comentario no aclara si aquellas sociedades disueltas de pleno derecho que cumplieren con la condición de haber estado inactivas en los dos años anteriores a la entrada en vigencia de la Ley, es decir a partir del 1 de setiembre de 2015, se beneficiarán de la exención dispuesta en el Transitorio III de la nueva Ley en cuanto a los timbres e impuestos de traspaso de los bienes que sean adjudicados.
En nuestra humilde opinión tal exención sí es procedente de acuerdo con el principio de que no se puede distinguir donde la ley no distingue. El Transitorio III no establece que deba tratarse de sociedades vigentes a nivel registral.
Sobre la adjudicación de bienes muebles que hayan quedado inscritos a nombre de sociedades disueltas, seguramente se producirá en los próximos días una circular similar a la comentada en esta nota. Estaremos al pendiente para informarles tan pronto tengamos conocimiento de la misma.
—————————————————–
Suscriptores de Master Lex interesados en el texto completo de la Circular DRI-014-2017 nos la pueden solicitar al correo electrónico: legal@masterlex.com
David • 01 junio, 2020
Licenciada: Fuí nombrado por un Juez Civil como Liquidador, de los bienes de una sociedad anónima disuelta. Resulta que está sociedad, esta en discusión en Familia por bienes gananciales. La Jueza me indica que debo perdonarme al proceso del Divorcio como Liquidador. Hasta donde tengo claro el nombramiento refiere solamente a liquidar los bienes, y que la Jueza Civil debe enviar mandamiento al Registro de Personas para inscribir mi nombramiento. Cuáles son las obligaciones y facultades que tengo como Liquidador entonces? Muchas gracias!