EL BLOG JURÍDICO DE COSTA RICA

Nueva directriz sobre impuesto a las personas jurídicas

c. Marzo, De Interés General, N.2012, Noticias Tirant

20 Comentarios
» Hasta tanto la Tributación no defina conceptos de sociedad activa o inactiva, Registro entenderá que entidades son inactivas. » Liquidación de sociedades mercantiles en sede notarial podrá hacerse sin necesidad de que sociedades legalicen libros »  Se aclara concepto de representante legal. »  Se establecen elementos que debe contener la protocolización de la carta de […]

Para ver el texto completo se debe estar suscrito.

SEGUIR LEYENDO

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

19 de 20 Comentarios

  1. german salazar • 12 marzo, 2014

    si la sociedad tiene deudas con la CCSS, el representante puede renunciar.

    • Silvia Pacheco • 12 marzo, 2014

      Justo se está discutiendo este tema en virtud de sentencia reciente del Tribunal Contencioso Adminsitrativo, del pasado 24 de febrero, que obliga al Registro a inscribir una renuncia de representantes a una sociedad que sí tenía deudas pendientes con la CCSS, al considerar que se trata de un acto personalísimo y que dichas obligaciones societarias no tienen por qué afectar la inscripción de la renuncia. Sin embargo, el Registro todavía no se ha pronunciado sobre el particular.

  2. E.J. Arias • 12 abril, 2012

    Coincido con el criterio de don Juan José Sánchez, no es posible que se niegue a un personero la posibilidad de renunciar a un puesto en la Directiva, sea o no representante, es más debería aceptarse inscribir la renuncia con la sola solicitud del personero mediante escritura pública, porque ¿qué pasa si por alguna razón no se encuentra a los socios de una empresa para que hagan una asamblea donde se acepte esa renuncia? ¿Será que el personero que no quiere ser parte de la empresa está obligado a continuar ahí simplemente porque no le aceptan la inscripción de la renuncia sin que se realice una asamblea? No me parece la renuncia unilateral es perfectamente posible y el Registro debería admitirla, no solo al amparo de esta nueva ley, sino por aplicación de normas del CCO y CC.

  3. E.J. Arias • 12 abril, 2012

    No me queda claro, el proceso de disolución en una sociedad con Libros lo es simplemente protocolizando el acuerdo…o también hay que hacer un proceso en sede notarial?? Se me hizo un arroz con mango por así decirlo, porque yo entiendo que ese proceso no es necesario si la S.A. se disuelve por acuerdo de socios.

  4. Dennis León • 10 abril, 2012

    Mi única duda es sobre la posible morosidad cuando se trate de disolver la sociedad, por ejemplo en mayo o junio. Se entraría en morosidad a partir del 1 de mayo?, no se paga porque se va a disolver, y se presenta en mayo. Se supone que está exento eso hasta el 1 de julio,

  5. VIVIANA • 09 abril, 2012

    Sí, si alguno tiene machotes de como llevar a cabo la disoluciones de la SOCIEDADES, tanto con los libros como si ellos, les agradecería mucho, me los hicieran llegar a kviviana@msn.com, en realida soy de una zona alejada y se me ha hecho imposible asistir a taller de información y tengo demaciadas dudas al respecto

  6. Viviana Vargas • 03 abril, 2012

    Me surge la misma duda del señor Jorge Eduardo Ramos & Vilma Camacho —- con respecto a la disolucion de sociedades sin contar con el o los respectivos libros legalizados por Trib Directa.

    En todo caso, he visto que han compartido “machotes sobre disoluciones y fusion de sociedades” … SERÁ QUE NOS PUEDEN BRINDAR UNO SIN ESTE REQUISITOS DE LIBROS ??? … Gracias !!!

  7. Clarita Solano • 02 abril, 2012

    Se van aclarando las incertidumbres pero entre las disolusiones que han llegado a mi oficina llegó una sociedad de plazo vencido con acciones en Florida Ice and Farm y no se qué hacer.

  8. Liliana García Vega • 02 abril, 2012

    No me queda claro si para disolver una sociedad mediante protocolización de un acuerdo unánime de los socios, en el caso de sociedades que no tengan activos ni pasivos, el Notario tendría que abrir un expediente conforme con el artículo 129 del Código Notarial. Una vez inscrita la disolución en el Registro, ¿queda desinscrita la sociedad o se debe hacer un trámite adicional? Gracias.

  9. didier • 31 marzo, 2012

    Tengo una duda , se indica que mientras tributacion no envíe la información el Registro considerara a todas las sociedad como inactiva, y si alguna a partir del 1 de abril traspasa bienes y el registro los inscribe y después tributación determina que esta activa , porque no se tiene acceso a esa información

  10. Luis Sáenz • 30 marzo, 2012

    Para Ana Victoria Sánchez: Si la sociedad está vencida, obviamente no va a pagar ningún impuesto, pues una sociedad vencida obviamente no tiene existencia jurídica. Recordemos que la disolución es una manera anticipada de deshacer una sociedad, cosa diametralmente opuesta al vencimiento de una compañía, que ocurre cuando el plazo social ha corrido. Como vemos, la disolución y el vencimiento del plazo social que acarrea extinción y liquidación de la sociedad son cosas diferentes.

  11. Sarita Castillo • 30 marzo, 2012

    Creo que la disolución por vencimiento del plazo es válida y debe mantenerse como tal ya que el art. 201 del Coco, así lo establece, situación que NO CONTRADICE LA NUEVA LEY, por tal maotivo la directriz que deniegue esa posibilidad ES CONTRARIA A LA LEY, y por ende no es válida. Obviamente lo que el gobierne pretende es tratar de cobrar como sea ese impuesto.

  12. Ana Victoria Sánchez Villalobos • 30 marzo, 2012

    A mí me quedan muchas dudas sobre las sociedades que tienen años de estar “vencidas” pero no disueltas; según esta ley quedarían como inactivas. ¿Dónde y cómo se van a disolver sobre todo cuando hay socios extranjeros que ya no están en el país ni piensan volver; o peor aún, socios difuntos? Porque antes la solución práctica que la gente buscaba y los notarios aprobaban (erróneamente) era el vencimiento del plazo… y ni si quiera se vislumbraba una ley como esta.

  13. jose juan sanchez ch • 30 marzo, 2012

    Renuncia de Administradores de Sociedades: Con ocasión de la responsabilidad solidaria que el párrafo 4 de la Ley Nº9024 le impone a los representantes legales de las sociedades, es necesario hacer el siguiente ejercicio y análisis:
    1. Representación Legal: La sociedad tiene personeros, sean junta directiva o gerentes, para actos de disposición y para actos de representación legal. Actos de disposición son manifestaciones de la voluntad de la sociedad y su ejecución a través del respectivo personero, actos de representación legal son conjunto de relaciones o el vínculo legal, entre sociedad con sujetos de derecho externos a la sociedad, los personeros con representación legal son entonces los que tienen un vínculo legal regulado, entre la sociedad como sujeto individual de derechos y obligaciones y otros sujetos de la sociedad civil. Su estatus de representante legal está dado por Ley ej. el Presidente de las SAs art. 182 del Código de Comercio (“CoCo”) conforme la Teoría Orgánica y por los demás que la voluntad de los socios de la sociedad determine a lo interno ie. Teoría Funcional. De manera que si la Ley 9024 impone responsabilidad a los representantes legales está hablando del Presidente de las SAs por Ley y los que estatutariamente se hayan adicionado a esa configuración. Con los Gerentes de las Ltdas no encontré ningún estatuto de Ley en el CoCo arts. mas que el 18 inc 12) que requiere que el Estatuto lo establezca.
    2. Distinción entre representante legal y apoderado: es necesario distinguir estos dos regímenes o estatus de personero social: representante legal es para vínculos o relaciones con sujetos de derechos externos a la sociedad (teoría orgánica) apoderado general o generalísimo es para actos de disposición (teoría funcional), y pueden no coincidir en un mismo personero: ej. el presidente puede no ser apoderado generalísimo pero si es representante legal, y a la inversa un sub gerente o secretario pueden ser apoderados generalísimos pero no representantes legales, dada la manera de autorregulación estatuaria de la sociedad en ejercicio de su soberanía de voluntad auto regulatoria.
    3. Renuncia de personeros: es necesario ubicarnos en el hecho de en virtud de: a. Principio de que no existe obligación a las perpetuidades, principio que nace de la revolución Francesa como reacción a nociones de derecho monárquicas y feudales, y que está expresado en el Código Civil (“CC”) arts. 43, 269, 364, 359 y 600. b. Principio de Libertad no existe obligación de permanecer en asociaciones contra la voluntad propia y existe un derecho a renunciar a toda forma de asociación por que el ser humano nace y muere libre por derecho natural y positivo. Ej. art. 20 inc. 2) Declaración Universal Derechos Humanos 1948. c. Principio de Seguridad Jurídica: el derecho de renunciar a una asociación, como manifestación de acto de voluntad soberana es una cuestión de seguridad jurídica fundamental que garantiza al individuo un nivel de previsibilidad y certeza jurídica concreta para sus actos y relaciones sociales.
    4. Normativa aplicable: es importante dimensionar la siguiente normativa del CC y del CoCo que me parece que es aplicable al acto de renuncia unilateral y soberana por parte de personeros, sean representantes legales o no de sociedades tanto civiles como mercantiles:
    a. Imposibilidad de Cumplimiento como fuente extintiva de la obligación y causal de renuncia justa: arts. 703, 830 y 831 del CC y 428 del CoCo.
    b. Renuncia justa: 1209, 1210, 1278 inc 4 y 1285 del CC establecen la posibilidad de renuncia por justa causa del socio o mandatario, lo cual por analogía es aplicable al personero. El 191 inc b) del CoCo distingue la renuncia del personero como causal de extinción de la obligación, así como el 189 exime al personero que denuncie los hechos ante el Fiscal o la Asamblea. El requisito de que la renuncia sea aprobada por la Asamblea me parece que aplica a actos de renuncia fraudulenta del 1248 CC. EL 1246 CC reconoce la renuncia del socio de buena fe como causal de extinción de la sociedad.
    c. Nulidad Absoluta del 1023 CC: me parece que considerando el hecho de el Estatuto social es un contrato al que por ficción de Ley se le reconoce personería jurídica, aplican los incisos f, i, m, n y el r, con especial énfasis en los incisos f y r, entendiéndose que donde CC dice vendedor oferente o comprador adherente se interpreta por analogía sociedad y personero respectivamente.
    5. Conclusión: A manera de conclusión me parece que la renuncia unilateral a cualquier forma de asociación, incluyendo las sociedades mercantiles, es un acto soberano y ejercicio legítimo del derecho a la libertad del individuo, excluyendo la mala fe por supuesto, lo que haría del acto un abuso procesal y/o un desvío de la norma del Derecho.
    – Espero que les sirva este análisis y que tengan todas una Semana Santa maravillosa.

  14. Vilma Camacho • 30 marzo, 2012

    Comparto la duda del colega Jorge Eduardo Ramos, y además no me queda claro, dónde se asienta el acuerdo de disolver la sociedad cuando ésta no tiene el libro y se indica que no es necesario legalizarlo ante la TD. Será que se usa un libro sin legalizar o que se asienta el acuerdo en documento privado para luego solictar la protocolización?
    Por otra parte, a qué se refiere eso de ” El trámite se realizará con la apertura del respectivo expediente por parte del Notario Público”. Qué contendrá ese expediente, se hará en papel de seguridad o de qué se trata?

  15. Marlon Gómez • 30 marzo, 2012

    Me parece que el Registro sigue confundiendo dos instituciones juridicas diferentes en materia de Sociedades Mercantiles, la Disolución y la Liquidación, incluso en casi todos los estatutos inscritos en el Registro se establece como causa de disolución la famosa frase ;La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas establecidas en el artículo doscientos uno del Código de Comercio y la primera causa es, por vencimiento del plazo…….

  16. Jorge Eduardo Ramos • 30 marzo, 2012

    En el caso de disolución de sociedades se exige que el notario de fe de que han comparecido todos los socios a solicitar la disolución. Se nos dice que NO se requerirá la legalización de libros, PERO el Código de Comercio dice “ARTÍCULO 140.- La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en los registros de accionistas, si las acciones son nominativas; y al tenedor de éstas, si son al portador.¨” De esta forma sería imposible para un notario dar fe de la comparecencia de todos los socios sin tener a la vista los libros sociales debidamente legalizados para saber quienes son. Es claro que nuestro sistema requiere, para la debida acreditación de un socio, la presencia de dos circunstancias, acciones físicas a su nombre y los registros sociales que así lo acrediten. Es un sistema de doble acreditación. Me parece que la directriz pretende modificar la ley.

  17. E.J. Arias • 30 marzo, 2012

    O sea, representantes legales con poder son los que pueden renunciar, la posibilidad de renuncia no abarca a miembros de la directiva que no ostenten representación presumo. Lástima hubiera sido una oportunidad para gente que aparece en Juntas Directivas para rellenar campos pese a no tener rol alguno en ellas, caso típico empleados de bufetes que figuran en esas juntas por decisión de sus patronos.

    • Silvia Pacheco • 30 marzo, 2012

      Al Lic. Arias, efectivamente en varios foros se planteó esa duda sobre la posibilidad de que directores que no ostenten la representación, puedan aprovechar este “mecanismo” que se está creando como excepción, a fin de renunciar a puestos en los que, muchos de ellos, ni siquiera supieron nunca que habían sido nombrados. Pero la respuesta fue siempre que esta posibilidad está únicamente prevista para directores que sí ostenten algún tipo de poder.

    18. 1 Trackbacks

    • article source - article source... Nueva directriz sobre impuesto a las personas jurídicas « Punto Juridico...