POWERED BYmaster lex

A pocos días del inicio del Registro de Accionistas

Con toda la confusión y dudas generadas por la reforma fiscal que entró en vigencia en julio pasado,  muchos han olvidado que a partir del próximo 1 de setiembre iniciará la obligación de cumplir con el Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales, cuyo incumplimiento podría conllevar multas  de ¢1,338,000 hasta ¢44,600,000, aparte de otras sanciones no pecuniarias.

Tanto las sociedades activas como las inactivas con cédulas jurídicas terminadas en cero y en 1 contarán con el mes de setiembre para presentar en la plataforma Central Directo del BCCR, su declaración de accionistas y beneficiarios finales.   En octubre, lo harán las sociedades terminadas  en 2 y 3,  y así sucesivamente, concluyendo en enero del 2020 con las que terminan en 8 y 9.    Y casi de inmediato,  durante el mes de abril del 2020,   deberán nuevamente presentar su declaración de accionistas- ahora sí-  todas las sociedades sin importar su número de cédula jurídica,  en lo que se conoce como  DECLARACIÓN ORDINARIA, la cual deberá  seguirse realizando todos los años durante el mes de abril.

Por su parte, cuando alguno de los propietarios iguale o supere el 15% del total de las participaciones societarias mediante la compra o adquisición gratuita de acciones o cuotas, ya sean comunes, preferentes u otras, contarán con quince días hábiles para reportarlo al Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales.    Esa es la DECLARACIÓN EXTRAORDINARIA.

La semana pasada, la firma Grant Thornton impartió un Seminario sobre este tema a un concurrido auditorio en el Colegio de Abogados. Nos recordaron a todos los presentes que el cumplimiento de esta nueva obligación conlleva ciertos cuidados y requisitos que ya se deberían estar tomando en consideración pues algunos podrían requerir de algún tiempo para su formallización.  Nos permitimos el siguiente resumen:

1.- Firma digital:   Deberán contar necesariamente con firma digital los representantes legales designados en forma expresa para  cumplir con esta obligación en la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Final que en abril del presente año emitieron la DGT y el ICD.

2.- Nombramiento de apoderados y acreditación en el sistema Central Directo:  En caso de que dichos representantes legales, por ejemplo el Presidente en las sociedades anónimas y el Gerente o subgerente en las sociedades de responsabilidad limitada,  no puedan cumplir con esta obligación, podrán hacerlo otros apoderados – sean especiales o generalísimos distintos a los que indica la ley-que sean acreditados previamente en la plataforma Central Directo por un Notario Público, quienes deberán contar – evidentemente- con certificado de firma digital.

Es importante tomar en cuenta que si los representantes llamados a cumplir con la declaración de accionistas se encuentran fuera del país, lo cual sucede con bastante frecuencia en aquellas sociedades pertenecientes a extranjeros, y si dichos representantes no cuentan con firma digital, deberán concurrir ante un cónsul costarricense o bien ante un Notario que viaje a ese efecto, para que otorguen el mandato respectivo a favor de un tercero que pueda cumplir con la declaración de accionistas en el momento oportuno.    Igualmente algunos colegas sostienen la posibilidad de que el poder sea otorgado mediante Asamblea de Accionistas o de Socios, a través de cartas poder o mediante la celebración virtual de Asambleas que hace unos meses fuera autorizada y que tendría que contemplarse expresamente en el pacto constitutivo de la sociedad.   En este segundo caso,  nos indicó el Lic. German Serrano que convendría elevar la consulta al Ministerio de Hacienda a fin de confirmar que efectivamente este otorgamiento de poder especial «vía protocolización de acta de Asamblea de Accionistas y Socios» sea aceptada toda vez que la norma lo que dispone es el otorgamiento de poder en escritura pública.   Hasta tanto dicha circunstancia no esté aclarada,  don German recomendó que los poderes que se otorguen de esta manera sean más bien de naturaleza generalísima a fin de que puedan ser inscritos en el Registro de Personas Jurídicas y que sea entonces con vista en dicha inscripción que los Notarios acrediten a ese mandatario dentro de la plataforma Central Directivo para cumplir con la declaración de accionistas y beneficiarios finales.

2.-  Libros de Registro de Accionistas o de Socios:  Es muy importante verificar con suficiente anticipación que las sociedades tengan a mano sus libros legales, especialmente el de Registro de Accionistas o de Socios, con asientos debidamente llenos, firmados por las personas llamadas a hacerlo y en los que aparezca además la fecha de cesión de las acciones o cuotas, pues son datos que serán exigidos al momento de presentar la declaración respectiva.

3.- Correo electrónico de revisión frecuente:   El sistema exigirá al responsable de presentar la declaración de accionistas y beneficiarios finales,  que indique un correo electrónico al cual enviará de forma automática el acuse de recibo.  En caso de no obtenerse el acuse de recibo durante el día en que suministró la información, deberá considerarse como no presentada y procederse de nuevo a su presentación.  Por este motivo es muy importante que la dirección de correo electrónico que se suministre en la plataforma exista y sea de consulta fácil y frecuente por el responsable.   Sugerían en el Seminario de Grant Thornton crear «buzones» es decir direcciones de email que no llegan a una sola persona, sino a varias, de manera que pueda existir un mayor control de estas notificaciones tan relevantes.

4.- Persona jurídica extranjera: En caso de que las acciones o cuotas pertenezcan a personas jurídicas extranjeras deberá suministrarse no solo el resumen de la composición del capital social sino el detalle individualizado por participante de dicha persona jurídica extranjera hasta llegar a los beneficiarios finales.   Conviene por lo tanto que con suficiente anticipación se soliciten a las Autoridades extranjeras correspondientes,  los documentos que comprueben fehacientemente esa propiedad accionaria y que cuenten con el apostillado para su validez en el país así como la  traducción al español en caso de ser otorgados en idioma extranjero.

———————-

Continuaremos en un próximo comentario esta semana con otros temas relevantes sobre esta obligacion del Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales:  apoderados especiales, módulo notarial para su acreditación, etc.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

109 de 109 Comentarios

  1. Yahaira Madrigal • 22 junio, 2020

    Buenas noches Lic.Pacheco
    Mi esposo y yo tenemos una pyme certificada con el MEIC ,no sabiamos nada sobre el certificado accionista las preguntas son 2
    1-podemos hacer ese registro nosotros o debe ser un notario ?
    2-Al realizar el registro de certificación de accionista debemos pagar de inmediato el atraso del registro?
    Muchas gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 24 junio, 2020

      Si el representante legal de su sociedad cuenta con firma digital pueden presentar directamente la Declaración de Accionistas 2019, sin requerir los servicios de un notario. Nos indicaron que no es requisito el pago de la multa para poder cumplir con la presentación. Conviene por lo tanto hacerlo cuanto antes.

  2. Alejandra • 21 enero, 2020

    Buenas noches Licda. Pacheco:

    Me permito solicitar su ayuda con la siguiente consulta.

    Una sociedad que tiene menores de edad como accionistas con unos su padre o madre como representante. La sociedad tiene usufructo a una sola persona
    ABUELA usufructo
    Hijos adultos: representantes de los accionistas menores de edad
    Nietos menores edad accionistas
    La duda es: Se anota el usufructo con todas las acciones? y a los nietos como beneficiarios finales Y cómo se reporta a los tutores? ¿Cuál es la forma correcta de declarar la información.

    Atentos saludos

    Alejandra

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 enero, 2020

      Estimada Alejandra, nos permitimos transcribir las instrucciones que brinda el Ministerio de Hacienda en su página web sobre la forma correcta de reportar acciones que se encuentran en usufructo:

      «Para el caso en que existan acciones en usufructo, se debe incluir como participante a la persona que ejerce el voto, es decir al usufructuario y no al poseedor de la nuda propiedad. Para completar el detalle de las participaciones de ese participante, se debe ingresar a la opción denominada “Condiciones de las participaciones” y seleccionar en el menú desplegable la opción “Usufructo”.»

  3. Karol • 21 noviembre, 2019

    Buenas Tardes, me gustaría si esta dentro de sus posibilidades que me ayudaran con definir cuales documentos se necesitan para acreditar a los miembros de una asociación sin fines de lucro de una Iglesia en USA, esto porque es la única accionista de una Sociedad Anónima acá. Agradezco mucho su colaboración con el tema. Saludos.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 23 noviembre, 2019

      Nos parece que será necesario que contraten los servicios de un notario norteamericano con facultades suficientes para expedir una certificación en la que se establezcan esos beneficiarios. Luego ese documento tendría que ser debidamente apostillado para su validez en Costa Rica. El Notario o el representante legal o apoderado que presente la declaración de accionistas de la sociedad deberá conservar dicho documento como respaldo de lo manifestado en cuanto a los beneficiarios de dicha asociación extranjera.

  4. Edgar Vindas • 19 noviembre, 2019

    Licenciados, deben las asociaciones sin fines de lucro (iglesias) cumplir con el RTBF?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 20 noviembre, 2019

      Así es. Las asociaciones sin fines de lucro deberán efectivamente cumplir con el Registro de Transparecencia y Beneficiarios Finales. Sin embargo, ello sucederá en una segunda etapa según han indicado el Ministerio de Hacienda y el ICD. La información que deberán reportar este tipo de organizaciones así como el momento para hacerlo será establecido en una Circular que publicarán las autoridades encargadas oportunamente.

      • Edgar • 20 noviembre, 2019

        Gracias

  5. Gustavo Cordero • 04 noviembre, 2019

    Me indica un amigo que supuestamente hubo un cambio y que cualquiera puede hacer un trámite de estos solo teniendo la firma electrónica aunque tenga participación cero y una carta autorizandole por parte del representante legal de la SA que declarara es cierto?

  6. Karina Pino • 25 octubre, 2019

    La firma digital se puede pedir en línea ? Yo tengo q hacer el registro de la sociedad este mes . Y donde se pide, los bancos dan citas pero no hay espacios hasta el otro año . O hay alguna opción de pedir prórroga

  7. Luis Alberto Arias • 24 octubre, 2019

    Estimada doña Silvia y Colegas. He encontrado una discrepancia en la normativa que regula el Registro de accionistas y beneficiarios finales. El articulo 5 y 6 de la Ley, y el artículo 3 del Reglamento, establecen claramente:cuales son los sujetos obligados a presentar la declaración y se refieren a las personas jurídicas o estructuras jurídicas «domiciliadas» en el país, dejando por fuera aquellas personas o estructuras que no tengan su domicilio social en Costa Rica. No obstante,el artículo 1 de la Resolución conjunta de Alcance general establece en su artículo 1, que las «personas jurídicas inscritas» en el Registro Nacional…., sin hacer distinción si están domiciliadas o no en Costa Rica. Esto me parece una contradicción con la normativa anterior, pero me gustaría escuchar su opinión y la de los respetables colegas.

  8. LARY ESCALANTE FLORES • 22 octubre, 2019

    Buenas tardes alguno puede hacer comentarios sobre una declaración en la cual la propietaria de acciones es una sociedad extranjera que cotiza en bolsa, les comento tenemos unas 9 horas invertidas en esto, dos llamadas al centro de asistencia donde los muchachos que contestan se disculpan porque no tienen acceso al sistema y ellos solo pueden ver los manuales, y dos llamadas al Banco Central donde ellos dicen que eso corresponde a Hacienda. Hemos enviado dos correos uno a Hacienda donde la respuesta fue haga todo un proceso oficial para que le podamos ayudar y uno a Banco Central después de hablar con un señor, y lo que hicieron fue decir escriba a HACIENDA, o sea nadie nos pudo ayudar, además hace unos días en las primeras declaraciones realizadas aparecía una casilla en la cual se indicaba si la sociedad cotizaba en bolsa pero ahora ya no está,. Si alguien tiene idea como hacer este tipo de declaraciones por favor ayudarme.

  9. RICARDO RAMIREZ • 21 octubre, 2019

    Buenos días Lic. Pacheco, tengo una sociedad limitada con 10 participaciones, de las cuales 9 son mias (representante legal) y 1 de mi hermana. Deseo preguntarle lo siguiente:

    1. En el registro de las participaciones de la sociedad (banco central) pregunta la fecha de adquisición: a qué fecha corresponde y dónde la puedo encontrar.

    2. Hay dos campos: Uno de Propiedad Unica. ahi debería yo registrar las 9 que me corresponden?. Más abajo dice Copropiedad: a qué se refiere esto? debo registrar algo ahi?. Entiendo que debo agregar un nuevo accionista, mi hermana, y en Propiedad Unica, registrar una participación (de las diez), correcto?

    Muchas gracias por su atención y colaboración.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 octubre, 2019

      Existe mucha confusión sobre la «fecha de adquisición» que debería consignarse en la declaración jurada. Algunos indican que debería ser la más antigua, es decir, cuando el accionista adquirió su primera acción, a pesar de que luego haya adquirido otras. Otros consideran que por el contrario debería indicarse como fecha de adquisición la última en la que el accionista completó la cantidad de acciones que justamente está reportando. Lo ideal sería que el sistema permitiera señalar varias fechas de adquisición, de manera que pudiera brindarse en forma completa cada vez que un accionista adquirió acciones de la compañía. Si al constituirse su sociedad, usted tenía 9 acciones y su hermana, 1, tendrá que señalar como fecha de adquisición la de la escritura de constitución. En cuanto a la forma de reportar la propiedad de esas 10 acciones, tanto usted como su hermana deben quedar como propietarios únicos: usted de 9 acciones y su hermana, de 1 acción. La copropiedad únicamente se presenta en los casos en los que una acción pertenece a dos o más personas. Usted no tiene por consiguiente que completar ningún dato en esa sección denominada COPROPIEDAD. Efectivamente aparte de establecer su participación como accionista, debe agregar también a su hermana.

  10. Dagny Garita • 14 octubre, 2019

    Buenas tardes, en mi caso hay una SA que tiene el 25% de otra sociedad, sin embargo, esa primer sociedad está DISUELTA y no tiene liquidador designado ni inscrito. En este caso cuando se participe en una licitación y pidan la personería con vista en libros de los accionistas, cómo se hace con esa SA que está disuelta y el encargado no hace nada por solucionar la situación no devuelve las acciones??

  11. Henry González • 14 octubre, 2019

    Hola Licenciada
    Mi sociedad quedo inscrita el propio 30 de setiembre, realizo este tramite ahora en octubre?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 16 octubre, 2019

      De conformidad con el art. 13 de la Resolución Conjunta del Ministerio de Hacienda: «Las personas jurídicas que se constituyan con posterioridad a la fecha de cumplimiento de la declaración ordinaria deben suministrar la información dentro de los veinte días hábiles siguientes a que completen el proceso de constitución en el Registro Nacional.» Por consiguiente, cuenta con ese plazo de 20 días hábiles para presentar la declaración de accionistas de su sociedad recién inscrita.

      • Karol • 19 octubre, 2019

        Buenas tardes.

        En el sistema estaba tratando de presentar una declaración extraordinaria del Registro de accionistas, pero el sistema no me deja, me indica que la persona jurídica no tiene periodos pendientes de declarar. A alguien le ha pasado? me preocupa ya que esta debe de hacerse en los posteriores 15 días desde el cambio de accionistas.

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 20 octubre, 2019

          Efectivamente de conformidad con la norma que regula este tema, el plazo para reportar las cesiones de acciones es de 15 días hábiles … «contados a partir de la fecha de la anotación en el libro oficial en el que se registren estos datos y se constate que alguno de los propietarios de las participaciones igualó o superó el quince por ciento del total de las participaciones de la clase que se registra, ya sean comunes, preferentes u otras.» Sin embargo, en este momento la plataforma únicamente permite a las sociedades realizar la declaración ordinaria correspondiente al período 2019 No se encuentra aún disponible la funcionalidad para realizar declaraciones extraordinarias.

  12. Silvia Zeledon Colombari • 09 octubre, 2019

    Quisiera consultarle que pase si no se hace la declaración en el mes que corresponde a la sociedad, es posible hacerlo antes de enero del 2020? Prácticamente no hay espacios para sacar la firma digital en los bancos

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 12 octubre, 2019

      El Ministerio de Hacienda aclaró que las multas pecuniarias únicamente aplicarán a las sociedades que a más tardar el 31 de enero no hayan presentado la declaración de accionistas. Entonces es correcto que si no logra presentar la declaración en el mes que le corresponde, no podrán imponerle la multa.

  13. Victor Rodriguez • 30 septiembre, 2019

    Mi comentario es para el señor E Jiménez, quien menciona a usufructuarios de acciones, sobre ese tema debe de tomar en cuenta la forma en cómo adquirieron ese usufructo, para lo cual lo remito al artículo 335 del Código Civil, en lo relativo a la forma de adquirir el derecho de usufructo, y en especial sobre BIENES MUEBLES (cómo las acciones) que sólo se puede constituir por vía testamentaria.
    Es por ello, que debe de revisar la forma de aquisición del usufructo de las acciones que menciona, dado que si no lo adquirieron vía testamento, ese usufructo carece de validéz y en razón de ello, debe de inscribir como accionistas a quienes ahora son dueños de la «nuda propiedad» sobre esas acciones.
    Lo anterior, es un comentario para que lo tomen en cuenta.

    • fernan pacheco • 02 octubre, 2019

      Lo que la ley no permite es traspasar el usufructo como un acto inter vivos, sin embargo, perfectamente se puede hacer de otra manera logrando el mismo objetivo: el titular del “dominio pleno” sobre la acción, cede la nuda propiedad reservándose el usufructo vitalicio, por lo que no estamos ante un traspaso del usufructo. A nivel de estatutos se puede incluir la siguiente disposición: “Mientras existan derechos de usufructo sobre las cuotas, el derecho de voz y voto, tanto en las asambleas ordinarias como extraordinarias, corresponderá al usufructuario” según lo autoriza el Código de Comercio.

  14. LARY ESCALANTE FLORES • 19 septiembre, 2019

    Buenos días en mi caso particular, en realidad el usufructuario en todos los casos es la persona que mantiene el control, y el nudatario está a la espera como siempre en estos casos de que su derecho se haga efectivo con el plazo o la muerte del usufructuario, por lo que hemos consignado que el usufructuario por convenio de partes es la persona con voto, y por lo tanto mantiene el control.

  15. Gustavo Cordero • 19 septiembre, 2019

    Mis consultas quizás para muchos son simples,, pero en mi caso estoy muy confundido. En una SA, donde siempre ha habido 2 apoderados sin limite de suma para fungir conjunto o separado uno el presidente quien ya falleció y el otro el secretario que es quien por 18 ha desarrollado de forma normal cualquier actividad relacionada con dicha SA, puede dicho secretario realizar el tramite de esta firma para cumplir luego con el requisito nuevo, o debe hacer un paso mas con un notario cuando tiene todas las potestades para actuar en lo que sea que compete a dicha SA? 2- Si una persona física «compra» una firma para una sociedad de la que representante, esta le sirve para realizar el tramite en otras sociedades, lo pregunto por que por ejemplo en ATV de hacienda yo ingreso al sistema y puedo administrar dos SA distintas solo que ingreso en uno u otro perfil pero todo esta unido por una mis clave virtual? 3- Finalmente es necesario estar al día con el impuesto a las sociedades para realizar todo este tema?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 septiembre, 2019

      1) Correcto, el secretario que tiene facultades de apoderado generalísimo puede presentar la declaración de accionistas requiriendo para ello 1) Contar con firma digital 2) Ser previamente acreditado dentro de la plataforma por un Notario que deberá adjuntar como respaldo una certificación literal expedida por el Registro en el que conste ese poder generalísimo del secretario. 2) Exactamente, cuando la persona física adquiere su firma digital, podrá con ese mismo certificado, actuar en nombre de todas aquellas sociedades en las que aparezca como representante legal o bien cuando se le confieran poderes para cumplir con la declaración de accionistas. 3) Hasta ahora no hemos encontrado ningún obstáculo para el cumplimiento del Registro de Accionistas, por parte de sociedades morosas en el impuesto a las personas jurídicas. TAmpoco se establece como limitación en la normativa que regula el tema.

  16. KATHYA • 18 septiembre, 2019

    Buenas si yo soy parte de la sociedad , como accionista y es familiar , yo podria hacer el tramite con mi firma digital , aunque no sea la representante legal

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 septiembre, 2019

      Solamente el representante legal puede realizar el trámite sin necesidad de que un Notario en forma previa acredite sus facultades dentro de la plataforma del Banco Central. Si usted tiene algún poder generalísimo inscrito en esa sociedad, también puede presentar la declaración de accionistas, pero previamente un Notario tendrá que acreditar ese poder suyo.

  17. Ana Villegas • 18 septiembre, 2019

    Para las sociedades anónimas con acciones en el extranjero, que documentos se deben aportar para poder cumplir con a declaración. Gracias

  18. E Jimenez • 17 septiembre, 2019

    Estimada doña Silvia y Colegas,
    Estoy pegada en el Registro de Accionistas porque no sé cómo hacer la declaración cuando en el capital accionario existen usufructuarios. Este es el ejemplo, tenemos una sociedad con 10 acciones, de esas 10, 2 pertenecen al socio Juan, y la NUDA PROPIEDAD de 8 al socio José, el usufructo sobre 4 acciones pertenece a Ana y el usufructo sobre las otras 4 a Marcos.
    Cómo se hace en este caso, porque técnicamente no son beneficiarios finales, sino que tienen un derecho directo sobre la acción.
    Sin embargo, al incluir las participaciones, siendo que se indica que son diez acciones, el sistema al poner participantes me cierra la opción de ingresar personas una vez que se consumen las diez participaciones. O sea cargo las 2 acciones de Juan, y la nuda propiedad de las 8 de José, pero hasta ahí me deja cargar personas. Me quedan por fuera los usufructuarios.
    Alguna idea de cómo se hace esto?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 septiembre, 2019

      Algunos colegas lo que nos han indicado es que reportan a los USUFRUCTUARIOS como los accionistas de la sociedad, y establecen que los NUDATARIOS son los «Beneficiarios finales» , es decir, las personas que al final de cuentas ejercen el control del capital. De otra manera, como usted bien lo indica, terminaría reportándose un número mayor de acciones que las que verdaderamente tiene la sociedad.

      • E Jiménez • 19 septiembre, 2019

        Gracias
        Otros colegas dicen que reportarlo como acciones preferentes, pero definitivamente eso no es técnicamente correcto.
        El tema es que el usufructuario tiene derecho a voto, entonces el tema del control puede estar repartido, si en estatutos se le otorga al usufructuario el derecho a votar en asambleas ordinarias y extraordinarias y no sólo en las ordinarias como indica el art 139 bis. Tengo casos de sociedades donde así se dispone con lo cual, y mientras el usufructuario vitalicio este vivo, es este el que tiene el control final de la empresa por medio del voto.

  19. Ana Salas • 12 septiembre, 2019

    Consulta: Es exclusivo del presidente de una sociedad hacer la declaración de beneficiarios finales, aún si en la propia constitución de la sociedad ambos el presidente y el tesorero tienen la misma facultad es decir ostentan por igual la representación judicial y extrajudicial.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 12 septiembre, 2019

      Solamente el Presidente de la Junta Directiva puede presentar directamente la declaración de accionistas con solo utilizar su firma digital. El tesorero podría hacerlo también pero previamente deberá pedirle a un Notario Público que acredite ese poder generalísimo dentro de la plataforma.

  20. Fernando E Calderon • 09 septiembre, 2019

    Buenas tardes Doña Silvia.
    Sí bies es cierto, cumplir con el registro está regulado por los meses de septiembre 2019 a enero 2020, entendí en la disertación del colegio de abogados, que pueden hacerse en cualquier tiempo. Es decir sí me corresponde en diciembre, la puedo hacer desde ya. Caso contrario, sí debo hacerla en septiembre y la hago al contrario, hasta diciembre. Hay alguna represalia ó multa. Será que los períodos es sólo para ordenar, pero no son perentorios. Muchas gracias.

  21. Jose Juan Sanchez • 06 septiembre, 2019

    Si partimes de que la asamblea general de socios es el órgano supremo de la sociedac, por encima del organo administrativo: JD o gerente; entonces el que puede lo mas puede lo menos y por omision del decreto o directriz de hacienda sobre los poderes para declarar, no se anula el acto declarativo ni puede hacienda hacer ese tipo de valoración con base en su directris que es omisa. En una realidad de transfronteras y dinámica de los negocios, no se puede impedir que el poder se otorgue via carta poder, mientras cumpla con los requisitos para su eficacia: poder autenticado, asamblea debidamente convocada, representación del 100% del capital social, asentada y firmada en el libro legalizado.

  22. Ana • 06 septiembre, 2019

    ¿Registro de Transparencia y Beneficiarios
    Finales, lo deben cumplir las sociedades inactivas?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 06 septiembre, 2019

      Efectivamente, las sociedades inactivas deben cumplir con la presentación de su declaración de accionistas y beneficiarios finales.

      • Ana • 13 septiembre, 2019

        Si la sociedad aparece como disuelta por la Ley 9024, no se debe hacer el trámite?
        Esto significa que la sociedad no existe?

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 septiembre, 2019

          Exactamente, únicamente las sociedad con plazo activo deben cumplir con el REgistro de Accionistas. Si la sociedad fue disuelta por morosidad con la Ley 9024 o por cualquier otra causa, no tiene que presentar la declaración.

  23. marianela romero • 04 septiembre, 2019

    Mi consulta es la siguiente: solamente deben tener firma digital los representantes legales o presidentes (encargados de hacer la declaración) de las sociedades autónomas o también los socios/accionistas?

  24. Melissa Braddock • 04 septiembre, 2019

    Es necesario contar con el libro Registro de Accionistas a mano para hacer el registro en línea?

  25. Manuel Tuckler Oconnor • 04 septiembre, 2019

    Buenos dias. Mi persona como Notario Publico, previamente autorizado por los representantes legales de una sociedad, puede inscribir a la misma en el registro de transparencias. Gracias por la ayuda.

  26. Milton Arias Castrillo • 04 septiembre, 2019

    De la lectura del 84 bis del Código Tributario expongo lo siguiente:
    a) No parece que a las entidades inactivas se les pueda aplicar una multa pecuniaria diseñada sobre la base de ingresos brutos, que por definición no tienen,
    b) La Administración de previo deberá notificar deberá apercibir a los omisos, pero en el caso de las inactivas no veo como notificarles,
    c) Si pretendieran cobrar el mínimo de 3 salarios base a las inactivas, sería discutible por confiscatoria, irracional y desproporcionada.

  27. Melissa Braddock • 04 septiembre, 2019

    Buenos días, me surge la duda si únicamente el Presidente de la S.A. puede realizar el trámite o bien cualquiera que tenga la representación de la sociedad según la inscripción Registral. Gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 04 septiembre, 2019

      En el caso de las sociedades anónimas, los Presidentes son los únicos que podrían realizar el trámite sin requerir antes de la acreditación de su poder en la plataforma. Si el Presidente por algún motivo no puede realizar la tarea, lo primero sería revisar si algún otro personero cuenta con facultades de apoderado generalísimo, en cuyo caso deberán acudir a un Notario que acredite ese poder en el sistema. En caso de que no existan apoderados generalísimos, sí tendrán que recurrir al otorgamiento de un poder especial, el cual también tendría que ser previamente acreditado por un Notario dentro de la plataforma a fin de que dicho mandatario pueda presentar la declaración.

      • Melissa Braddock • 04 septiembre, 2019

        Muchas gracias, me quedó super claro.

  28. Luis Alberto Arias • 02 septiembre, 2019

    Tengo un poder generalísimo inscrito en el Registro Mercantil, a nombre de una persona juridica extranjera. Al poder le asignaron cédula jurídica 3-012-xx Como poder que es, no existe aquí un registro de accionistas, ni socios. La pregunta sería: Debe el apoderado en Costa Rica hacer la declaración respectiva, a pesar de lo dicho?

  29. Zulay Valenciano MOra • 02 septiembre, 2019

    Estimados, tengo una consulta

    cuando el poder generalisimo o la representacion la ejercen dos personas, como se llena ese formulario si se deben acreditar las dos personas, para que se forme el poder??

  30. Allan Castillo • 02 septiembre, 2019

    Buen día,
    ¿En el caso que un accionista haya fallecido recientemente y deba, eventualmente, abrirse un proceso sucesorio a falta de testamento, qué procede?

    Muchas personas hicieron sociedades solo para que su casa estuviera a nombre comercial y nada más. Por lo que, ante una situación de duelo y procesos engorrosos para los dolientes, ¿Cómo declarar un accionista fallecido y actividades comerciales casi nulas?

    • fernan pacheco • 04 septiembre, 2019

      Acabo de llenar el formulario en línea, y al momento de poner los datos del accionista, hay una casilla que permite indicar que el accionista está fallecido.

  31. Javier Villalobos • 30 agosto, 2019

    Lic. Pacheco,

    Concretamente:

    1. En una sociedad donde los socios son extranjeros y tienen un apoderado generalísimo sin límite de suma, en Costa Rica, pero entre las facultades otorgadas no está explícitamente indicado que pueda hacer éste trámite, deberá hacerse un nuevo poder que incluya ésta posibilidad?
    2. El representante que no tenga firma digital podrá autorizar a un notario, haciendolo en su mismo protocolo. En otras palabras el notario podrá auto-autorizarse en su propio protocolo para presentar la declaración ante el BCCR, según resolución 1989-2006 de la DNN?
    3. Sería recomendable dentro de éste poder especial, dar fe con vista en el libro de accionistas de la composición accionaria.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 agosto, 2019

      Las facultades incluidas en un Poder Generalísimo son suficientemente amplias de acuerdo con lo dispuesto en el Código Civil. Por eso la posibilidad de representar a la sociedad ante el Registro de Accionistas se considera comprendida dentro del mismo. No es necesario por lo tanto que se otorgue un nuevo poder cuando existen apoderados generalisimos ya nombrados en la sociedad.

      El poder que se otorgue a favor de un Notario para que cumpla con la obligación del Registro de Accionistas, no puede ser otorgado en el protocolo del propio Notario que está siendo nombrado como mandatario. Deberán se otorgado ante otro colega.

      Nos parece que el poder especial es únicamente con el objeto de que un tercero, distinto al representante que la Ley designó como primer obligado a cumplir con la declaración de accionistas, realice dicha tarea. Ya será ese mandatario el que deberá confirmar la distribución accionaria con vista del libro de Accionistas y cualquier otro documento que le merezca fe, de previo a realizar la declaración jurada dentro de la plataforma.

  32. Rosario • 29 agosto, 2019

    Gracias por el resumen inicial, y los comentarios. En caso de que el dueño del capital social sea una entidad extranjera, había leído que se estaba considerando la aceptación de una declaración jurada pública firmada por el respectivo oficial. Serían tan amables de indicarme si todavía ese es el caso? Gracias.

  33. Carolina Kierszenson • 29 agosto, 2019

    Buenos días,

    Tengo dos consultas: en caso de que en una S.A. hayan varios personeros con personería jurídica, puede por ejemplo ser el Secretario quien suba la información al Registro de Beneficiarios?

    En caso de sociedades extranjeras con cédula jurídica 3-012 en Costa Rica, deben inscribirse?

    Gracias.

  34. MARIA CECILIA CARTIN UJUETA • 29 agosto, 2019

    Buenos días: Mi consulta es la siguiente en el caso de que el Representante Legal con facultades de Apoderado Generalísimo sin límite de suma sea un adulto mayor que no tiene firma digital y que no sabe como utilizarla, requiere designar a un tercero mediante poder especial para que el notario pueda realizar la gestión, o él puede presentarse directamente ante notario para que le realice la declaración. gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 29 agosto, 2019

      Lo que se establece en la norma es que además del representante legal, podrá cumplir con la presentación de la declaración jurada, un único apoderado con facultades suficientes para ello, quien deberá ser acreditado previamente dentro de la plataforma por un Notario. Debería por lo tanto revisar primero si en esa sociedad existe ya nombrado algún apoderado generalísimo que pueda actuar en lugar del adulto mayor. Si no existiera ese apoderado, el señor puede efectivamente presentarse directamente ante un Notario a otorgarle el poder a alguna persona de su confianza que pueda cumplir con la obligación.

  35. meylin quiros • 28 agosto, 2019

    Licenciada buenas tardes. El Reglamento de Registro de Transparencia habla en su artículo 3 que son obligados entre otros dice ORGANIZACIONES SIN FINES DE LUCRO, y según en el artículo 6 de la Ley 9416 las define, a lo que entiendo en ese caso también las asociaciones tienen que hacer la declaración incluyendo las de desarrollo comunal? Me entra esa duda el dìa de hoy. Agradezco su comentario al respecto.

  36. Renato Jimenez • 28 agosto, 2019

    Me hacen la consulta en cuanto a las sociedades disueltas por el Registro Nacional por el no pago de impuestos de las Persona Jurídicas. Puede ser que estén activas en DGTD, Deben hacer el registro de accionistas?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 28 agosto, 2019

      Las sociedades disueltas en el Registro de Personas Jurídicas no tienen que presentar el REgistro de Accionistas. El sistema de Central Directo únicamente va a mostrar las sociedades con plazo vigente.

  37. Benigna Baltodano • 28 agosto, 2019

    Muchas gracias doña Silvia, entonces si en una sociedad civil existen más de un administrador, quien debería realizar el trámite, ya que en este caso no existe un presidente, todos los administradores fungen como representantes. ¿A quién le corresponde realizar el trámite?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 28 agosto, 2019

      Pensaríamos que cualquiera de los administradores podrá realizar el trámite. Lo que entendemos es que la plataforma «hala» en forma automática la información del Registro de Personas Jurídicas. Si son varias personas con el mismo cargo de Administradores, el sistema no debería obligar a que lo haga solo uno de ellos. Sin embargo, es mejor que realice la consulta directamente a los operadores del sistema Central Directo.

  38. Benigna Baltodano • 28 agosto, 2019

    Muchas gracias por la información. Consulta las sociedades civiles deben cumplir con este requisito ?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 28 agosto, 2019

      Las sociedades civiles sí están obligadas a cumplir con la declaración de accionistas y beneficiarios finales según lo dispone el artículo 1 de la Resolución Conjunta de Alcance General publicada el pasado 4 de abril. Se establece que la persona que debe realizar la presentación es el ADMINISTRADOR de la sociedad, para lo cual deberá contar con firma digital. Propiamente la información que deba completarse en estos casos de sociedades civiles, que sabemos que no tienen accionistas, no está clara aún, pero seguramente al momento de completar la plantilla en la plataforma Central Directo, se solicitarán los datos necesarios y que sean de incumbencia para este tipo de personas jurídicas.

  39. orlando baltodano • 27 agosto, 2019

    En una S.R.L el único socio y gerente falleció. La cédula jurídica termina en cero, por lo que correspondería a setiembre. Se está iniciando el sucesorio en sede notarial. Algún colega tiene idea de ¿Que tratamiento se le daría a este caso con respecto al registro de accionistas, podrá el albacea o habría que esperar a la adjudicación accionaria? Saludos!

    • fernan pacheco • 27 agosto, 2019

      Para evitar la multa yo incluiría el nombre del accionista fallecido y en lugar del formulario electrónico haría la advertencia que hay una sucesorio de por medio. El problema es que no hubieran otros gerente o subgerentes que puedan hacer el reporte.

  40. Vanessa Carmiol • 27 agosto, 2019

    Buenos días, estimada licenciada:

    Tenemos una SRL, pero somos una PYME registrada ante el MEIC.
    Mi hija y yo tenemos repartido el capital en partes iguales.
    ¿Sabe usted si las PYME estamos exentas de este trámite?
    Muchas gracias por su respuesta y le felicito por este sitio tan enrqiuecedor.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 agosto, 2019

      Las PYMEs como cualquier sociedad, deberán cumplir con el Registro de Accionistas. Es importante recordar que esta nueva obligación no tiene solamente una finalidad fiscal, sino principalmente controlar quiénes son las personas físicas detrás de las organizaciones, estructuras jurídicas, asociaciones sin ánimos de lucro, etc como una forma de luchar contra el avado de dinero, narcotráfico, financiamiento del terrorismo, etc.

  41. Silvia Hidalgo • 26 agosto, 2019

    Buenas Licenciada,
    Tengo dos preguntas, yo sé y entiendo muy poco del tema.
    1. Yo tengo una S.A. desde hace 8 años, está inactiva y nunca se ha utilizado, con todo esto tan nuevo para mi, que debo hacer en este caso?
    2. No creo que vaya a utilizarla, me refiero a la S.A. será que la puedo disolver ?
    Gracias Lic por toda la información, es de gran ayuda.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 agosto, 2019

      Si no está utilizando esa sociedad, efectivamente será lo mejor que la disuelva no solo para no tener que cumplir cada año con esta nueva obligación del Registro de Accionistas, sino también en lo que respecta al pago del impuesto a las personas jurídicas, y muy pronto, incluso la obligación de presentar declaraciones de renta, aunque sean en cero por falta de actividad económica! Debe por lo tanto asesorarse pronto con un Notario para ver si está a tiempo de disolver su sociedad antes que le corresponda presentar la declaración de accionistas. En setiembre deberán hacerlo las sociedades con cédulas terminadas en 0 y en 1. En caso de que no puede evitar esta primera declaración de accionistas, verifique quién es el Presidente de la sociedad, pues dicha persona es quien debe obtener certificado de firma digital para cumplir con la presentación correspondiente. Si el Presidente por cualquier motivo no puede hacerlo, deberán otorgarle el poder a alguien más que lo haga, o bien verificar si en la sociedad, existe algún otro personero que ostente facultades suficientes para sustituir al Presidente en esta tarea.

  42. Rosalìo Ortega H • 26 agosto, 2019

    Licenciada, Ud me podría indicar a partir de cuándo se se considera que se incumple con el registro. Ejemplo: Una sociedad terminada en cero puede registrarse en octubre o noviembre, en cuyo caso tendría penalidad?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 agosto, 2019

      Las sociedades con cédulas terminadas en 0 tienen hasta el 30 de setiembre para cumplir con la declaración de accionistas. Si lo hacen el 1 de octubre ya podrían ser penalizadas con multa.

  43. Luis Alberto Arias • 26 agosto, 2019

    Buenos días, dos consultas concretas: a) Se puede empezar a subir información al Central Directo, antes de que toque el mes asignado por la ley? b) Para los notarios que vamos a subir información de los apoderados, se ha fijado algún monto de honorarios por esa labor? Gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 agosto, 2019

      El sistema no va a permitir «adelantar» las declaraciones de sociedades, cuyo dígito final de la cédula jurídica no sea el que de acuerdo con el Calendario, corresponde a cada mes. Sobre los honorarios que los Notarios podrán cobrar por realizar la «acreditación de apoderados» en la plataforma, lamentablemente no contamos aún con la respuesta por parte de la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados. El tema ya fue discutido por los miembros de dicha Comisión iniciando este mes de agosto pero nos avisaron que todavía no habían logrado llegar a un consenso. En cuanto tengamos una respuesta, les avisaremos por este medio.

  44. Juan De Dios Rodríguez Granados • 26 agosto, 2019

    Hola estimada licenciada excelente editorial, para aprender de usted.
    Tengo muchas dudas al respecto y unas de ellas es que debo declarar exactamente en el formulario, tengo una sociedad que termina en 0 y ya para setiembre debe presentar su declaración, aparte de tener la firma digital, que otro asunto me puede consumir el poco tiempo que queda.
    Muchas gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 agosto, 2019

      Estimado don Juan de Dios, Propiamente el formulario que tendrán que completar los representantes legales o apoderados para la declaración de accionistas y beneficiarios finales no se encuentra aún disponible, sin embargo puede hacerse una idea del tipo de datos que van a requerir llenar en el ANEXO 1 de la Resolución conjunta de Alcance General publicada el pasado 3 de abril en el Alcance No. 78 a La Gaceta. Puede ver el texto en siguiente link: https://www.imprentanacional.go.cr/pub/2019/04/03/ALCA78_03_04_2019.pdf Es importante que confirme que tiene a mano y al día el Libro Registro de Accionistas, con la información de quiénes son los accionistas actuales de la sociedad.

  45. Eduardo Segura • 24 agosto, 2019

    Si la representación legal de la S.A. es conjunta (tres directivos), Yo (Presidente), puedo hacer la declaración o registro de accionistas solo (solo yo tengo firma digital), o también tienen que intervenir los demás. Para hacerlo solo (ya hice el pre-registro), ocupo autorización de los demás. ?
    Gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 24 agosto, 2019

      Nos indicaron telefónicamente que a pesar de que la representación legal de una sociedad sea conjunta, el sistema únicamente valida que sea el Presidente de las sociedades anónimas, quien ingrese utilizando su firma digital a presentar la declaración de accionistas. No se requiere autorización de los otros representantes legales.

  46. Plenitud Notarial • 22 agosto, 2019

    Agrego: Los condominios carecen de personalidad jurídica propia, solo poseen personería jurídica sui géneris para efectos restringidos de administración, pero NO tiene personalidad jurídica propia.

  47. Lucía Hernández • 21 agosto, 2019

    Buenos días.
    Consulta. Hay un condominio de 50 lotes, de los cuales 10 lotes pertenecen a una sola persona, es decir, 20% de propiedad.
    Este condominio debe presentar el registro de accionistas? O por su naturaleza, no lo requiere?

    Muchas gracias,

  48. Stephanie Sol • 21 agosto, 2019

    Buen día, tenemos una sociedad anónima que se inscribió y nunca se sacaron los libros, la sociedad está inactiva pues es solo para resguardar un bien, uno de los accionistas que poseía 1 acción está fallecido. Pregunta : De debe solicitar o inscribir los libros? Y que sucede con la acción de la persona fallecida? Gracias por su tiempo.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 21 agosto, 2019

      Efectivamente va a ser necesario que soliciten la legalización de esos libros. Para ello es suficiente con que presenten al Registro Nacional la respectiva solicitud de legalización de libros firmada por el representante legal. Puede ser incluso que cuando la sociedad se constituyó, se le asignara de una vez, el respectivo número de legalización de libros, lo cual puede verificar en la plataforma CREAREMPRESA. En cuanto a la acción de esa persona fallecida, deberán iniciar un proceso sucesorio a fin de determinar quiénes serían los herederos y poderla adjudicar a ellos.

  49. MARIA LOURDES DELGADO JIMENEZ • 20 agosto, 2019

    Buenas tardes doña Silvia. Muy agradecida como siempre con su encomiable labor, PREGUNTO: Puedo yo desde mi computador con la firma digital del representante legal de una sociedad hacer el procedimiento, esto por cuanto a veces se les dificulta. OTRA PREGUNTA: hay una guia como hacer la declaración.- Gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 21 agosto, 2019

      El Notario podrá perfectamente acompañar al representante legal al momento de ingresar a la plataforma en setiembre cuando se encuentre habilitada la funcionalidad para la presentación de las declaraciones de accionistas. No recomendaríamos que sea el Notario quien manipule directamente el certificado de firma digital. Sobre la guía para realizar dicha declaración, todavía no existe una publicada en el sitio Central Directo. Puede darse una idea sobre la información que será solicita en el Anexo 1 de la Resolución conjunta de Alcance General que emitió el Ministerio de Hacienda y el Instituto Costarricense sobre Drogas.

  50. Didania Montero Avalos • 16 agosto, 2019

    Antes de iniciar mi consulta considero que existe demasiado desconocimiento de la materia mercantil en relación a las sociedades de manera abismal. Ahora bien, respecto a éste punto indicado en la publicación: En este segundo caso nos indicó el Lic. German Serrano que convendría elevar la consulta al Ministerio de Hacienda a fin de confirmar que efectivamente este otorgamiento de poder especial “vía protocolización de acta de Asamblea de Accionistas y Socios” sea aceptada toda vez que la norma lo que dispone es el otorgamiento de poder en escritura pública, mi consulta es la siguiente: Porque no habría de tener el mismo valor el otorgamiento de un poder mediante asamblea, si existe la protocolización del acta que queda en el protocolo??? Así, actualmente, se realizan cantidades de compraventas de inmuebles, dónde los accionistas mismos que en muchos casos son el presidente o gerentes de las sociedades y dueños del capital social firman una carta poder (posibilidad existente en el Código de Comercio), posteriormente se realiza el acta, se otorga el poder y luego se comisiona a un Notario Público para que protocolice dicha acta. El Registro Nacional acepta esa modalidad, y no hay defecto alguno. No entendería el porqué no se podría valorar esa opción para los extranjeros que definitivamente no van a venir al país. Aparte de lo anterior, en el momento que se habló del Registro de Accionistas se indicó que se haría una única vez, y que solamente se volvería a realizar una vez que existieran cambios en la distribución de cuotas o acciones.
    Considero que los redactores de ésta tramitología no entienden o han comprendido que existen muchos vacíos legales en lo que están realizando.

  51. Andrés Sanabria • 16 agosto, 2019

    Les adjunto la información oficial por parte de la Dirección General de Tributación, de lectura obligatoria en caso de tener que cumplir con este deber formal: https://www.hacienda.go.cr/noticias/14992-registro-de-accionistas-iniciara-en-setiembre

  52. Plenitud Notarial • 15 agosto, 2019

    Sin duda poco a poco crecerá la repercusión que en el anonimato y perversión fiscal han facilitado las estructuras jurídicas. Solo es cuestión de tiempo para que con esta plataforma se cruce información con otras plataformas informáticas, CCSS por ejemplo, y se revelen realidades jurídicas y perversidades inimaginables, por ejemplo, la gran cantidad de funcionarios públicos a quienes se les paga exclusividad, dedicación exclusiva y otros beneficios, y además por medio de estructuras jurídicas brindan y ofrecen bienes y servicios que no podrían hacerlo en persona con sus nombres por la prohibición que tienen.

  53. Jonathan García • 14 agosto, 2019

    Buenos días. Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, no tiene libro de accionistas, no hay capital accionario, por lo tanto, ¿este tipo de empresa también debe registrarse en la plataforma Central Directo del BCCR? Gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 14 agosto, 2019

      En la Resolución Conjunta de Alcance General se establece efectivamente que las EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA deberán cumplir con la presentación de la declaración, al igual que las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, Sociedades en comandita, en Nombre Colectivo, etc. Se señala que corresponde en ese caso al GERENTE cumplir con la obligación. Será hasta que entre en funcionamiento la plataforma que podremos determinar cuáles datos van a solicitarle a este representante legal proporcionar en el caso de la Empresas Individuales de Resposnabilidad Limitada. Como usted bien lo señala, no podrán requerir ni el monto de capital social, ni la distribución accionaria pues es información que no corresponde a este tipo de personas jurídicas.

  54. meylin quiros • 14 agosto, 2019

    Buenos dìas Licenciada: En dìas pasados se hablò y asì se establece en el artìculo cuatro de la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, que todos los declarantes deben de pre inscribirse en la plataforma central directo acudiendo ante notario pùblico para ello. Porque he escuchado a otros colegas que indican que no es necesario. En este artìculo se menciona solo a los «autorizados» por los apoderados. Què le parece a usted? Gracias de antemano por su gentil colaboraciòn.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 14 agosto, 2019

      El art. 4 de la Resolución Conjunta dispone lo siguiente: «ARTÍCULO 4. Registro en el portal Central Directo: Para cumplir con las obligaciones del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, el representante legal o apoderado de cada persona jurídica, debe realizar el proceso de suscripción de la persona jurídica dispuesto para este registro en el sitio web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: https://www.centraldirecto.fi.cr.

      Para este pre-registro no se requiere de la intervención de un notario. El representante legal utilizando su firma digital lo puede realizar perfectamente a partir de este momento, o también puede esperar al mes en el que corresponda presentar la Declaración de Accionistas para hacerlo como un primer paso antes de cumplir con la declaración. La actuación notarial únicamente es necesario cuando el representante legal llamado a cumplir con esta obligación no pueda hacerlo, debiendo nombrarse a un apoderado que lo haga en su nombre.

  55. Andrea Ovares • 13 agosto, 2019

    El artículo 3 del Reglamento del registro de transparencia y beneficiarios finales, N° 41040 -H establece en el artículo 3, De los sujetos obligados y el suministro de información lo siguiente:

    Artículo 3.-Sujetos obligados al suministro de información. Están obligados a presentar la información establecida en el Capítulo II de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas domiciliadas en el país, los administradores de recursos de terceros a favor de sus clientes, las organizaciones sin fines de lucro y los fideicomisos privados, incluyendo los fideicomisos extranjeros que realizan actividades en Costa Rica.

    PREGUNTA:

    Las sociedades costarricenses domiciliadas en el extranjero SIN SUCURSALES, DOMICILIO REGISTRADO en el país o ESTABLECIMIENTO PERMANENET, por ej, una holding que nuca ha tenido actividad aquí, deben cumplir con la declaración de accionistas o no? Esto porque la ley expresamente indica que están obligados a presentar la información establecida en el Capítulo II de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas domiciliadas en el país.

    Se recuerda que cuando una sociedad costarricense hace un traslado de sede o domicilio no está domiciliada en el país pero aún conserva su cédula jurídica inscrita en el Registro Nacional.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 agosto, 2019

      Sociedades que no están domiciliadas en Costa Rica no deben cumplir con la declaración de accionistas. Se mencionó en el Seminario que las sociedades costarricenses que trasladan su sede fuera del país efectivamente no les alcanza esta nueva obligación. Es cierto que siguen apareciendo en el Registro Nacional las cédulas jurídicas de estas personas jurídicas no domiciliadas. Pensaríamos que el sistema del BCCR tendría que lograr discriminarlas a fin de que no aparezcan luego como incumplidoras de la obligación.

      • Luis Alberto Arias • 14 agosto, 2019

        Doña Silvia, si «trasladamos» la sede de una sociedad inscrita en el Registro de Personas jurídicas, a una nueva sede en el extranjera, en virtud de que la misma ya no tiene actividades en nuestro país, ese traslado de «sede» debería de hacerse mediante una reforma a la cláusula del domicilio social. Mi pregunta sería si el Registro Publico inscribiría tal modificación, en virtud de que el artículo 18, inciso 10 del Código de Comercio, exige categóricamente que el domicilio sea dentro del territorio nacional Cómo se haría en este caso el cambio de «sede»

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 14 agosto, 2019

          Estimado don Luis Alberto,- Sobre su atenta consulta nos parece muy clara la siguiente Calificación Formal de una solicitud de cambio de sede que en el 2006 tramitó un colega ante el REgistro de Personas Jurídicas. Se describen los pasos a seguir para ello.


          CALIFICACION DOCUMENTO TOMO 565 ASIENTO 12782

          Defecto: Ajustarse al artículo 18 inciso 10) del Código de Comercio.

          Publicación art. 19 C. Comercio

          Mediante escritura otorgada en San José, a las 12:00 horas del 17 de febrero último, el Notario Marvin Céspedes Méndez protocoliza acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la entidad NALANDA SOCIEDAD ANÓNIMA, por la que se reforma la cláusula del domiclio, según testimonio presentado a este Registro, a las 11:55 horas del 20 del mismo mes y año, bajo el asiento 12782 del tomo 565 del Diario.

          La Registradora a quien correspondió su calificación consignó los defectos indicados, por considerar que la sociedad inscrita debe tener un domicilio en el territorio costarricense, criterio que es avalado por el Coordinador del Departamento.

          El Notario autorizante del documento de citas difiere del criterio registral, considerando que “el defecto consignado no tiene asidero legal ni ninguna validez …”.

          Efectivamente lleva razón el señor Notario, aunque no por el fundamento jurídico que cita, ya que la posibilidad de trasladar el domicilio social al extranjero se encuentra contemplada en el artículo 32 bis del Código de Comercio, que dice en lo que interesa:

          “Los socios disidentes de los acuerdos de prórroga del plazo social, traslado del domicilio social al extranjero y tranformación y fusión que generen un aumento de su responsabilidad, tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, …” (El resaltado es propio)

          Si bien no cuenta nuestro Código de Comercio con normas expresas que regulen el cambio del domicilio de una sociedad al extranjero, en razón de lo intrascendente para nuestros efectos, la norma parcialmente transcrita sí contempla esa posibilidad, la cual nos indica claramente que es posible ese traslado y, en respeto de la autonomía de la voluntad, tampoco puede negarse esta posibilidad, pretendiendo obligar a la entidad a que tenga un domicilio en el territorio costarricense, cuando su intención es ubicarse fuera de nuestro territorio.

          En el presente asunto estamos ante una manifestación de voluntad en el ámbito del derecho privado y, conforme el artículo 1 de la Ley Sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público, No. 3883 de 30 de mayo de 1967 y sus reformas, nuestro objetivo es inscribir los documentos que se presentan para esos efectos, en la medida en que sean inscribibles, como es el caso que nos ocupa, ya que la reforma a la cláusula del domicilio, como cualquier otra que tenga asidero legal, debe publicitarse, generando esta reforma un cambio de estado de la sociedad, como consecuencia de su traslado al extranjero.

          En el mismo sentido, dado que ese traslado al extranjero del domicilio social implica una reforma a una cláusula estatutaria, necesariamente deberá publicarse un extracto de esa reforma en el Diario Oficial La Gaceta, no bastando en este caso específico la razón de su envío a publicar, ya que esa publicación deberá realizarse de previo a la inscripción del documento en estudio, con fundamento en el artículo 19 del Código de Comercio, en concordancia con el contenido de la Circular No. 014-98 de 11 de julio de 1998, por la que la Dirección de este Registro dijo, en el párrafo sexto:

          “En relación con los documentos de disolución, fusión, transformación o traslado de sede social al extranjero de sociedades (sic), así como de disminución de capital social, en virtud de la trascendencia jurídica de los mismos, y a efecto de evitar posibles perjuicios patrimoniales a los particulares que mantienen relaciones jurídicas con la respectiva entidad, necesariamente ha de realizarse la publicación del respectivo edicto como acto previo a la inscripción, debiendo el Notario dar fe de tal circunstancia con indicación de la fecha en que la misma se realiza en el periódico oficial La Gaceta.” (El resaltado en negrilla corresponde al original; el subrayado es propio)

          Así las cosas, conforme lo expuesto, SE REVOCA el defecto consignado con fundamento en el artículo 18 inciso 10) del Código de Comercio y SE CONFIRMA el de publicación previa a la inscripción conforme el artículo 19 del Código de Comercio y circular No. 014-98. Curridabat, 17 de mayo de 2006. LICENCIADA GRACE LU SCOTT LOBO. SUBDIRECTORA. REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS.

  56. Maria Cecilia Vullalobos Conejo • 13 agosto, 2019

    A que llamamos beneficiarios finales, para este caso.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 agosto, 2019

      La siguiente es la definición que aparece en el art. 2 del Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, Decreto Ejecutivo 41040-H:

      Beneficiario final o efectivo: Persona física que ejerce una influencia sustantiva o control efectivo final, directo o indirecto sobre las personas jurídicas o estructuras jurídicas que tenga una participación sustantiva o que tenga el derecho de designar o cesar a la mayor parte de los órganos de administración, dirección o supervisión, o que posea la condición de supervisión en virtud de sus estatutos o ejerza un control mediante una cadena de estructuras jurídicas o a través de otros medios de control que no son un control directo, es decir, ejercen el control efectivo final sobre una persona jurídica, estructura jurídica o cadena de estructuras jurídicas.

  57. Viviana Villalobos • 13 agosto, 2019

    Dudas. Si el presidente de una sociedad no tiene firma digital. Pero el secretario que también es apoderado Generalísimo sin límites de suma tiene firma digital El puede hacer el trámite con su firma digital aunque no sea el presidente?. Se necesita algún programa especial para el hacer el trámite?. Yo desde mi computadora con la firma digital de otras personas puedo hacerles el trámite a ellos en sus sociedades. Gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 agosto, 2019

      Estimada doña Viviana, se produjo recientemente una resolución de la Dirección General de Tributación autorizando que apoderados generalísimos de la sociedad, distintos del representante legal llamado por ley a cumplir con esta obligación, puedan presentar la declaración de accionistas, pero debiendo ser acreditados – previamente – por un Notario Público con vista en una certificación literal del Registro de Personas Jurídicas en la que conste ese poder generalísimo. Vamos a publicar mañana en este blog un comentario sobre esta alternativa.

  58. Laura Alcázar • 13 agosto, 2019

    Muchas gracias por la información, por favor aclararme si se deben aportar copias del libro de Registro de Socios Accionistas/Cuotistasn en la plataforma. Gracias,

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 agosto, 2019

      En la plataforma no será necesario al momento de realizar la declaración de accionistas y beneficiarios finales aportar copias de los documentos que sustenten la información suministrada. Sin embargo, conviene que el representante legal o la persona que en lugar de él, brinde la declaración que conserve dichos documentos pues los datos declarados tendrán para todos los efectos legales carácter de declaración jurada, pudiendo serle imputada la responsabilidad incluso de tipo penal que conlleva una falsa declaración.

  59. LARY ESCALANTE FLORES • 13 agosto, 2019

    Muchas gracias por la información, tengo la siguiente consulta, en aquellos casos de sociedades cuyo capital social es propiedad de una sociedad extranjera y dicha sociedad coloca sus acciones en bolsa, por lo que es imposible determinar los beneficiarios finales físicos, que documentos se deberán aportar.
    Muchas gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 agosto, 2019

      De acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Conjunta de Alcance General, art. 12, inciso b), si la sociedad cotiza sus acciones en mercados de valores: » En caso que sea en el mercado de valores nacional la información será verificada por el sistema por medio de una consulta en tiempo real a la Superintendencia General de Valores. En caso que sea en un mercado de valores extranjero debe adjuntar la documentación probatoria emitida por la autoridad competente debidamente apostillada o con la certificación consular respectiva.«

      • LARY ESCALANTE FLORES • 06 noviembre, 2019

        El tema es que no hay forma de adjuntar la información documental lo hemos intentado de todas la formas y no nos permite enviar la declaración, hemos hablado con Banco Central y nos mandan a que consultemos en Hacienda, en Hacienda los muchachos ni tienen acceso al portal de Banco Central y lo único que tienen es el tutorial entonces no pueden ayudar. Y no hemos podido dar cumplimiento simplemente porque el sistema no lo permite.

  60. fernan pacheco • 13 agosto, 2019

    Me parece poco práctico, engorroso y hasta diría absurdo, que el reporte se debe hacer todos los años. Lo lógico es que se haga una primera vez y de ahí solo se debe reportar cada vez que haya un cambio en la composición accionaria. Después de todo es un registro y uno de los principios básicos es que la información se debe tener por cierta hasta que ingrese un documento que la modifique. Es como que tuviéramos que informar todos los años al Registro Inmobiliario que seguimos siendo dueños de una propiedad. Ojalá se promueva un cambio a nivel legislativo en este sentido, de los contrario, correrá mucha sangre con este tema de las multas millonarias.

    • Carlos Cartín Feoli • 13 agosto, 2019

      Acertadísimo. La naturaleza de ser un «registro» se cae, se desvirtúa. Esa debe de ser la función de la declaración extraordinaria, y con base en ella, se actualiza el registro. Punto. ¿Por qué ir más alla?

      Tema adicional: cuando se trata de personas jurídicas extranjeras, se solicita no solamente los «datos» sobre la propiedad de la totalidad de las participaciones hasta identificar a los beneficiarios
      finales, sino también, los «poderes otorgados en Costa Rica para el desarrollo de la actividad.» De nuevo, ¿por qué ir más allá?