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Registro de Accionistas: apoderados especiales y apoderados generalísimos

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34 Comentarios
Continuando con nuestro último comentario sobre este tema,  queremos profundizar hoy sobre la posibilidad de que otras personas, distintas de los representantes legales que según la norma están obligados a cumplir con la declaración al Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales,  en lo sucesivo conocido como RABF, puedan asumir esta importante tarea que iniciará el […]

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Encargada de la administración y actualización de Tirant Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

34 de 34 Comentarios

  1. Berenice Picado • 09 enero, 2020

    Buenas tardes.
    Tengo una consulta:
    Que pasa si el Presidente de una Sociedad le ha otorgado a un abogado @ un Poder General sin límite de suma que se encuentra inscrito en el Registro Nacional, Sección de Personas.
    Puede el Apoderado realizar la declaratoria del Registro de Accionista y Beneficiarios finales?
    El presidente se encuentra fuera del país.

    • Silvia Pacheco • 09 enero, 2020

      Lo que se establece en la resolución N° DGT-ICD-R-74-2019 publicada el pasado 13 de diciembre, que modificó parcialmente la primera directiz emitida al respecto, fue lo siguiente:

      “En todos los casos el representante legal debe contar como mínimo con la “representación extrajudicial” que será verificada ante el Registro Nacional. En los casos que dicha representación deba ejercerse en forma conjunta, el declarante debe contar con la autorización de los otros representantes para completar la declaración en el RTBF, lo cual será consignado en el acuerdo de uso del servicio así como en la declaración jurada que debe firmar al enviar la declaración.”

      Pareciera entonces que lo importante es que conste registralmente que ese apoderado general tiene facultades de representación extrajudicial de la sociedad.

  2. Paola Fernández • 22 noviembre, 2019

    En caso de que el Notario registre al Secretario que es apoderado generalísimo sin límite de suma actuando en forma individual, para que pueda hace la declaración; tiene previo que tener una certificación literal que da fe de esos poderes, ¿esa certificación tiene que ser protocolizada? o ¿puede ser la Literal Registral? porque según la guía pregunta: tomo, folio y número de escritura de la certficación.

    • Silvia Pacheco • 23 noviembre, 2019

      La certificación en la que conste el poder generalísimo del secretario no tiene que ser protocolizada, pero sí debe ser comprada necesariamente en el sistema http://www.rnpdigital.com pues la plataforma solicita indicar el número de consecutivo de la misma. Cuando el sistema solicita completar el TOMO, FOLIO Y NÚMERO DE ESCRITURA se refiere más bien al poder especial. Nos parece que quizás no está sabiendo ingresar a la sección correcta para realizar esta acreditación de poder generalísimo. Después de entrar a AUTORIZACIONES y cuando el sistema le pregunta TIPO DE DOCUMENTO QUE RESPALDA LA AUTORIZACIÓN debe elegir la primera opción denominada: CERTIFICACION LITERAL DE FACULTADES. Verá que si ingresa a ese rubro, lo que el programa le pide es indicar el NUMERO DE CONSECUTIVO de la certificación literal comprada en http://www.rnpdigital.com

  3. Carolina Kierszenson • 25 octubre, 2019

    Buenos días: en caso de que el presidente de una S.A. haya otorgado un poder generalísimo a otra persona (apoderado) para todos sus asuntos, puede utilizarse ese poder como válido para autorizar al apoderado en la plataforma? Gracias

  4. Manuel Naranjo • 27 septiembre, 2019

    La duda que me surge es, si un un miembro de la Junta Directiva, diferente al presidente, que de acuerdo a la cláusula de administración, tiene facultades de Apoderado Generalísimo, puede otorgar el poder especial para realizar la declaración de RTBF.
    Es decir por ejemplo si el Secretario tiene facultades de Apoderado Generalísimo, y la facultad de otorgar poderes, podría otorgar poder especial para presentar la declaración, o si por el contrario, solo puede el Presidente.

    • Silvia Pacheco • 27 septiembre, 2019

      Cualquier miembros de la Junta Directiva que tenga facultades de apoderado generalísimo y tenga también la facultad para sustituir u otorgar poderes, podrá constituir ese mandato especial a favor de un tercero (que cuente con firma digital) a fin de que pueda cumplir con la presentación de la declaración de accionistas en la plataforma Central Directo. No es requisito que obligatoriamente deba otorgar ese poder el PRESIDENTE o el GERENTE en las sociedades de responsabilidad limitada.

  5. CESAR JIMENEZ FAJARDO • 26 septiembre, 2019

    Corrijo 31 de Enero del 2020, un dedazo.

  6. CESAR JIMENEZ FAJARDO • 26 septiembre, 2019

    Me hicieron un comentario y quiero ver si estaos en lo correcto, se dice que cada mes hay que presentar las declaraciones como se indice en la resolución Final, sino se hace en ese tiempo hay multas, creo. Pero el Transitorio 1 del artículo 18 establece que para aplicar las sanciones del 84 bis del Codigo de normas y P Tributarios, se tendrán por posibles incumplidores los sujetos obligados que al 31 de Enero del 2010 no hayan realizado la respectiva declaración. Entonces aunque se nos venza el plazo, tenemos hasta el 31 de Enero del 2020 para cumplir. Que me dicen sobre esto?

    • Silvia Pacheco • 27 septiembre, 2019

      Efectivamente lo que Hacienda está aclarando y ha salido publicado en varios medios de comunicación es que las multas pecuniarias por incumplimiento de la declaración de accionistas solamente podrían aplicarse a aquéllos que no hayan la hayan presentado a más tardar el 31 de enero de 2020. De todas maneras, como paso previo a la aplicación de la multa, tendría que exitir de parte de Hacienda un apercibimiento a la sociedad para que un plazo de tres días cumpla con la obligación.

  7. Israel Amador Tenorio • 25 septiembre, 2019

    Donde encuentro el formulario para inscribir a los accionistas

    • Silvia Pacheco • 27 septiembre, 2019

      El formulario consiste en un plantilla electrónica que la persona responsable de presentar la declaración de accionistas, debe completar en línea dentro de la plataforma Central Directo.

  8. Lic Viviana • 24 septiembre, 2019

    Buenos días … como ha sido la experiencia en situaciones que aun habiendo 3 apoderados ….en la clausula de representación se indica que deben actual conjuntamente para todo acto

    Deben otorgar un poder especial .. escogiendo a uno de ellos ?

    O el sistema no determina esta situación ? y cualesquiera de ellos puede hacerlo sin mayor tramite (bueno en el caso del tesorero o secretario) con la ayuda del notario para que refleje su poder

    …. que paso debemos seguir ? y nos ayudamos un poco

  9. Karol • 20 septiembre, 2019

    Buenas tardes, se llego a alguna conclusión en cuanto al hecho de que la Asamblea de Socios pueda otorgar los poderes especiales en ausencia del Presidente?
    Es importante en vista de que algunos personeros podrían estar fuera del país. Si lo anterior es posible, el acta debe de ser protocolizada para poder acreditar al apoderado? Muchas gracias.

  10. luciano ribaudo • 20 septiembre, 2019

    Estimada doña Silvia soy el subgerente 01 de una socieda y subgerente 02 de una otra. Tengo firma digital mpero no logro engresar en las sociedades indicata. La resoluciòn de Hacienda dice que los rapresentantes legales para las SRL son GERENTE y SUBGERENTE… entonce porqué no mi permite como SUBGERENTE 01 sino 02?

  11. Dennis León Chinchilla • 14 septiembre, 2019

    Buenas tardes. Doña Silvia, sabe si ya la Comisión de Aranceles definió algo sobre el costo???

    • Silvia Pacheco • 16 septiembre, 2019

      Telefónicamente nos indicaron el viernes pasado que no existiendo un acto regulado en el Arancel de Honorarios que se asemeje a la labor que los notarios están realizando de “acreditar” poderes dentro de la plataforma Central Directo, la recomendación es que los notarios apliquen la TARIFA HORARIA regulada en el art.63 que copiamos a continuación:

      Artículo 63.- Retribución mediante pago de hora.
      El pago por horas en servicios notariales, será procedente cuando el acto, contrato o asesoría no se encuentren contemplados en el presente Arancel. También procederá el pago por horas cuando el Notario (a) deba realizar trámites o desplazamientos de carácter extraordinario. El pago mínimo por hora será de noventa mil setecientos cincuenta colones.

  12. Erika • 12 septiembre, 2019

    Se sabe si finalmente la Comisión de Aranceles definió algo sobre el costo???

  13. Erika • 11 septiembre, 2019

    Ojo lo que encontré en las preguntas y respuestas de hacienda sobre el tema del Poder. A mi juicio no veo por qué razón no pueda ser un poder otorgado en Asamblea, lo importante es que esté legalmente otorgado y protocolizado,
    ¿Puede otorgarse el poder especial mediante acta asamblea de socios o junta directiva en los libros legales de la sociedad y debidamente protocolizado por un notario público?

    Publicado el 16 mayo, 2019 Actualizado el 16 mayo, 2019

    Respuesta:

    Para la atención de las consultas que son competencia de la Dirección Nacional de Notariado, deberá dirigirse a ellos según las siguientes vías:

    -Vía telefónica al: 25275351 o 25275350
    -Vía correo electrónico: tramites@dnn.go.cr
    -Vía red social Facebook: DNNCR
    -Vía página web: http://www.dnn.go.cr

    Fuente: Dirección Nacional de Notariado.

    • Mario Jiménez • 13 septiembre, 2019

      y si ese notario no tiene firma digital para acreditar el poder en Central Directo, puede el apoderado a su vez otro notario público acreditar el poder especial con su firma digital? para luego declarar

  14. Ma. Gabriela Páez Vargas • 04 septiembre, 2019

    Más que un comentario es una consulta. Si en una sociedad la representación legal la ejerce el presidente y secretario con facultades de apoderados generalísimos pudiendo actuar separadamente, y el presidente falleció podrá el otro representante firmar la declaración sin necesidad de acudir ante un Notario pues no haría falta el nombramiento de un apoderado generalísimo pues así lo establecen los estatutos de constitución de la S.A.

    • Silvia Pacheco • 07 septiembre, 2019

      A pesar de que el secretario ya cuenta con facultades de apoderado generalísimo inscritas, para que pueda presentar la declaración en lugar del presidente, deberá recurrir a un Notario que acredite dentro de la plataforma esa condición de apoderado generalísimo. Tal parece que el sistema del Banco Central únicamente “visualiza” a los Presidentes de las Juntas Directivas en las sociedades anónimas, cualquier otro personero, a pesar de contar con facultades suficientes, requiere ser previamente acreditado por un Notario para lograr cumplir con la obligación.

  15. Karol • 02 septiembre, 2019

    Buenos días, leyendo el artículo, se desprende de que los apoderados que presenten la declaración deben conservar los originales de los documentos con los cuales presentaron la declaración de accionistas, mi pregunta es: Como puede un apoderado especial que únicamente fue autorizado a realizar ese acto en especifico, conservar los documentos originales? En principio analice que serian las copias de esos documentos, pero expresamente indica documentos originales, como sería esta parte?, sería únicamente el presidente u obligado quien los debe conservar? el apoderado especial para ese acto, no los necesita?. Gracias de antemano.

  16. CESAR IMENEZ FAJARDO • 22 agosto, 2019

    Una pregunta, ya esta listo el formulario para el registro de accionistas que se debe llenar en el BBCCR y en que link aparece, porque lo estoy buscando y no aparece nada.

    • Silvia Pacheco • 22 agosto, 2019

      Nos indicaron en el BCCR que hasta el lunes 2 de setiembre entrará en funcionamiento en la página Central Directo el módulo para la presentación de las declaraciones de accionistas y beneficiarios finales. Puede hacerse una idea sobre la información que le van a solicitar completar en el Anexo 1 de la Resolución Conjunta de Alcance General emitida por el MIniterio de Hacienda y el Instituto Costarricense sobre Drogas el 4 de abril del año en curso.

  17. Carlos Alpízar Alfaro • 20 agosto, 2019

    Me parece que se ha dejado de lado un punto importante que se desprende de las Sociedades Anónimas, cuando en éstas al momento de su constitución se otorga expresamente la representación – tanto al Presidente, Secretario o Vicepresidente – como apoderados generalísimos sin límite de suma para actuar, ya sea conjunta como separadamente, conforme el Pacto constitutivo, como al amparo del artículo 1253 del Código Civil.

  18. Milton Arias Castrillo • 20 agosto, 2019

    Aquí me parece haber leído que en relación al artículo 84 bis de las multas, como se fundamenta en el ingreso bruto, hay dudas de si la podrían aplicar a sociedades inactivas. Y es que si pretenden usar el mínimo de 3 salarios bases, resultaría irracional y fuera de toda capacidad contributiva, que por definición es de 0. ¿ Conocen algo al respecto ? Claro que se que de todas formas hay un segundo castigo, el de no inscribir documentos. Gracias.

  19. Heylen Zamora Jiménez • 20 agosto, 2019

    Buenos días. No veo la razón o más bien el fundamento jurídico de por qué el secretario, el tesorero o cualquier oro personero de una s.a., con idénticas facultades al presidente (apoderado generalísimo sin límite de suma), no pueda hacer la declaración.

  20. María Luisa Quesada • 19 agosto, 2019

    En relación al tema de los apoderados: podria por favor aclararnos cuál fue el proceso que utilizaron para apoderados en ATV?

  21. Antonio Robles Aguilar • 19 agosto, 2019

    Pareciera que entonces la informacion publicada por ustedes la semana pasada, en el sentido de que el poder especial otorgado por la Asamblea General, no sera aceptado? Es así? Gracias

    • Silvia Pacheco • 20 agosto, 2019

      No tenemos aún confirmación por parte de Hacienda de que los poderes especiales otorgados por Asambleas de Accionistas y protocolizados vayan a ser equiparados a los que otorgan los representantes legales en comparecencia directa ante Notario. Ante la duda, lo que se sugiere es que el poder otorgado vía protocolización de acta sea más bien de tipo generalísimo a fin de que pueda ser inscrito en el Registro de Personas Jurídicas, y que la acreditación de dicho apoderado se produzca con vista en dicha inscripción.

      • Laura Alcázar • 20 agosto, 2019

        Estimada doña Silvia, será prudente esperar a obtener respuesta de Hacienda. Considero que la sugerencia puede acarrear otro tipo de conflictos, por ejemplo, un apoderado generalísimo es solidariamente responsable en cuanto a las sanciones de la ley 9428 Impuestos a las personas jurídicas.

        • Silvia Pacheco • 21 agosto, 2019

          En la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas, como usted bien lo indica, se establece como primeros responsables solidarios del pago del tributo a los representantes legales, y en caso de disolución de la sociedad, a los últimos socios que aparezcan registrados. Nos parece sin embargo que el nombramiento de un APODERADO GENERALÍSIMO con el único objeto de presentar la declaración de accionistas no le “convierte” en representante legal y por ello, no podría obligársele a responder en caso de incumplimiento del impuesto a las personas jurídicas. Pero es nuestra opinión personal. Sería interesante conocer el criterio de otros estimados colegas que deseen colaborar con su criterio.