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Próximo 1 de abril vence plazo para que representantes legales renuncien a sus cargos

De conformidad con lo dispuesto en el Transitorio IV de  la Ley 9024, vence el próximo 1 de abril, el plazo de dos años que se había dispuesto para que los representantes legales de las sociedades mercantiles renuncien a sus cargos, evitando de esta forma que puedan ser responsabilizados por el no pago del impuesto a las personas jurídicas.

Mediante la DIRECTRIZ REGISTRAL D.R.P.J.-002-2012 de 29 de marzo del 2012 se reguló el procedimiento que deben seguir los interesados en acogerse a esta posibilidad de renuncia unilateral a sus puestos de representantes legales.

DEFINICION DE REPRESENTANTE LEGAL

Importante recordar la definición que en dicha directriz se establece del concepto de representante legal, entendido como el Presidente y cualquier otro miembro o no de la Junta Directiva, que ostente representación en nombre de la sociedad.  En otras palabras, se permite también la renuncia de otros apoderados que no sean miembros de la Junta Directiva al considerarse que ellos también podrían ser eventualmente obligados a responder por los tributos no pagados.

En relación con las demás entidades jurídicas (sucursales de empresas extranjeras, empresas individuales de responsabilidad limitada, etc) se consideran como apoderados aquéllos que ostenten representación o poder en nombre de ellas, de conformidad con lo dispuesto al efecto en el Código de Comercio y el Código Civil.

PROCEDIMIENTO

La renuncia de los representantes legales debe realizarse mediante simple comunicación por escrito al domicilio social registrado, la cual debe ser posteriormente protocolizada e inscrita en el Registro de Personas Jurídicas.  Es obligatorio que se consigne ante el Notario encargado de la protocolización si la comunicación de renuncia fue debidamente recibida en domicilio de la sociedad o bien la causa que impidió su entrega.

Además, la protocolización debe contener la transcripción de la comunicación remitida por el renunciante al domicilio de la entidad, en la que se indique el puesto al que desea renunciar y fe del notario autorizante de que tuvo a la vista el original o copia de la comunicación remitida por el renunciante, e indicación del número de la cédula jurídica o citas de inscripción de la entidad jurídica.

De conformidad con lo establecido en el inciso h) del artículo 51 del Reglamento del Registro Público, cada documento podrá referirse a las renuncias de una única sociedad.

En nuestra sección de formularios de cartulación le ofrecemos el siguiente formato de protocolización de carta de renuncia  así como de protocolización de renuncia de representante legal.

Es claro que esta posibilidad de renuncia unilateral consiste en una excepción a las disposiciones contenidas en el artículo 107 del Código Notarial, el cual dispone:  «La protocolización de documentos privados no les confiere la condición de instrumentos públicos; tampoco sirven para provocar inscripciones en los registros ni las oficinas públicas, excepto cuando se trate de actas o piezas cuyo contenido deba inscribirse conforme a la ley.»

Eso sí, expresamente se señala en la Directriz en comentario que el notario está obligado a conservar en su archivo de referencias, copia del documento o comunicación de la renuncia del personero.

Finalmente se establece que, en virtud de la renuncia del o de los personeros, resulta innecesario el nombramiento de sus sustitutos.

TIMBRES Y HONORARIOS 

Por tratarse de un acto personalísimo del representante legal interesado en renunciar a su cargo, el Registro de Personas Jurídicas no establece como requisito de admisibilidad del trámite, el pago del impuesto a las personas jurídicas.

Pese a esto es importante tomar en cuenta que el trámite sí se suspenderá en caso de que la sociedad tenga deudas pendientes ante la CCSS .   Al respecto muchos han criticado el hecho de que para efectos del impuesto a las personas jurídicas sí se considera como acto personalísimo la renuncia del representante legal, pero que ese mismo argumento no sirva para evitar la obligación de que la persona jurídica se encuentre al día con la CCSS.

Los timbres a pagar son los siguientes:

Archivo Nacional: ¢20.00
Colegio de Abogados: ¢250.00
Educación y Cultura: ¢750.00
Fiscal: ¢125.00
Registro Nacional: ¢2,000.00
——————————————
Sub Total Timbres:        ¢ 3,145.00
6% desc de Timbres:     ¢ 188.70
——————————————
TOTAL TIMBRES:  ¢ 2,956.30

En relación con los honorarios a cobrar, se aplica lo dispuesto en el numeral 95 del Arancel de Honorarios que dispone un monto de ¢75,000 en casos de nombramiento, renovación, renuncia  o sustitución de funcionarios.

Finalmente se establece en la Directriz Registral en comentario que en virtud de que la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas es constitutiva, la aplicación de esta posibilidad de renuncia unilateral de los representantes legales se hará para aquellos documentos de renuncia que sean presentados al Diario del Registro, entre el 1° de abril del 2012 al 1° de abril del 2014.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

3 de 27 Comentarios

  1. Lic. Carlos Enrique Leiva Rojas • 02 abril, 2014

    buenas tardes. revisando el ingreso de documentos por la protocolización de renuncia de representante legal y/o apoderado generalísimo, el registro indica en la minuta de defectos que la sociedad esta morosa, y lo indica como un defecto,
    pregunto, si ya hay una resolución dee lo contencioso en donde dice que no se puede negar este acto que es personal y no de parte de la S.A. porque insisten en anotar lo referente a la deuda con la CAJA DEL SEGURO SOCIAL

    espero su comentario

    Responder
  2. Kathia • 01 abril, 2014

    En fecha 27 de marzo, presentamos la renuncia de los representante de una sociedad x la misma sale defectuosa por deudas con la CCSS, realizo la consulta y esta es mi respuesta al consultar el porque si ya existe una resolución que indica que el Registro debe de aceptar la renuncia de los representantes aunque esta tenga deudas.

    a) Se refiere a una Sentencia interpuesta por otro Renunciante.
    b) En el caso concreto se le pide al actor de ese proceso adjuntar la ejecutoria. (la cual no se ha presentada )
    c) Además el Registro no se ha referido a la Sentencia y el Sistema automáticamente sigue aplicando el defecto en cuestión.
    ENTONCES AHORA QUE DEBO DE HACER?

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 01 abril, 2014

      Efectivamente a la fecha no existe ningún pronunciamiento del Registro acogiendo lo dispuesto en la sentencia 11-2014-VII del Tribunal Contencioso Administrativo. Parece ser que el colega que “ganó” el asunto ante este Tribunal aún no ha llevado la ejecutoria de la sentencia para lograr la inscripción definitiva del documento según se ordenara en el fallo. Sin embargo, lo que nos han señalado especialistas en la materia, es que siendo el Registro Nacional PARTE en dicho proceso contencioso administrativo, en realidad no requeriría de la tramitación de la ejecutoria de la sentencia ya que por el principio de continuidad orgánica debería conocer y APLICAR el fallo de oficio.

      Responder

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