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Próximo 1 de abril vence plazo para que representantes legales renuncien a sus cargos

De conformidad con lo dispuesto en el Transitorio IV de  la Ley 9024, vence el próximo 1 de abril, el plazo de dos años que se había dispuesto para que los representantes legales de las sociedades mercantiles renuncien a sus cargos, evitando de esta forma que puedan ser responsabilizados por el no pago del impuesto a las personas jurídicas.

Mediante la DIRECTRIZ REGISTRAL D.R.P.J.-002-2012 de 29 de marzo del 2012 se reguló el procedimiento que deben seguir los interesados en acogerse a esta posibilidad de renuncia unilateral a sus puestos de representantes legales.

DEFINICION DE REPRESENTANTE LEGAL

Importante recordar la definición que en dicha directriz se establece del concepto de representante legal, entendido como el Presidente y cualquier otro miembro o no de la Junta Directiva, que ostente representación en nombre de la sociedad.  En otras palabras, se permite también la renuncia de otros apoderados que no sean miembros de la Junta Directiva al considerarse que ellos también podrían ser eventualmente obligados a responder por los tributos no pagados.

En relación con las demás entidades jurídicas (sucursales de empresas extranjeras, empresas individuales de responsabilidad limitada, etc) se consideran como apoderados aquéllos que ostenten representación o poder en nombre de ellas, de conformidad con lo dispuesto al efecto en el Código de Comercio y el Código Civil.

PROCEDIMIENTO

La renuncia de los representantes legales debe realizarse mediante simple comunicación por escrito al domicilio social registrado, la cual debe ser posteriormente protocolizada e inscrita en el Registro de Personas Jurídicas.  Es obligatorio que se consigne ante el Notario encargado de la protocolización si la comunicación de renuncia fue debidamente recibida en domicilio de la sociedad o bien la causa que impidió su entrega.

Además, la protocolización debe contener la transcripción de la comunicación remitida por el renunciante al domicilio de la entidad, en la que se indique el puesto al que desea renunciar y fe del notario autorizante de que tuvo a la vista el original o copia de la comunicación remitida por el renunciante, e indicación del número de la cédula jurídica o citas de inscripción de la entidad jurídica.

De conformidad con lo establecido en el inciso h) del artículo 51 del Reglamento del Registro Público, cada documento podrá referirse a las renuncias de una única sociedad.

En nuestra sección de formularios de cartulación le ofrecemos el siguiente formato de protocolización de carta de renuncia  así como de protocolización de renuncia de representante legal.

Es claro que esta posibilidad de renuncia unilateral consiste en una excepción a las disposiciones contenidas en el artículo 107 del Código Notarial, el cual dispone:  «La protocolización de documentos privados no les confiere la condición de instrumentos públicos; tampoco sirven para provocar inscripciones en los registros ni las oficinas públicas, excepto cuando se trate de actas o piezas cuyo contenido deba inscribirse conforme a la ley.»

Eso sí, expresamente se señala en la Directriz en comentario que el notario está obligado a conservar en su archivo de referencias, copia del documento o comunicación de la renuncia del personero.

Finalmente se establece que, en virtud de la renuncia del o de los personeros, resulta innecesario el nombramiento de sus sustitutos.

TIMBRES Y HONORARIOS 

Por tratarse de un acto personalísimo del representante legal interesado en renunciar a su cargo, el Registro de Personas Jurídicas no establece como requisito de admisibilidad del trámite, el pago del impuesto a las personas jurídicas.

Pese a esto es importante tomar en cuenta que el trámite sí se suspenderá en caso de que la sociedad tenga deudas pendientes ante la CCSS .   Al respecto muchos han criticado el hecho de que para efectos del impuesto a las personas jurídicas sí se considera como acto personalísimo la renuncia del representante legal, pero que ese mismo argumento no sirva para evitar la obligación de que la persona jurídica se encuentre al día con la CCSS.

Los timbres a pagar son los siguientes:

Archivo Nacional: ¢20.00
Colegio de Abogados: ¢250.00
Educación y Cultura: ¢750.00
Fiscal: ¢125.00
Registro Nacional: ¢2,000.00
——————————————
Sub Total Timbres:        ¢ 3,145.00
6% desc de Timbres:     ¢ 188.70
——————————————
TOTAL TIMBRES:  ¢ 2,956.30

En relación con los honorarios a cobrar, se aplica lo dispuesto en el numeral 95 del Arancel de Honorarios que dispone un monto de ¢75,000 en casos de nombramiento, renovación, renuncia  o sustitución de funcionarios.

Finalmente se establece en la Directriz Registral en comentario que en virtud de que la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas es constitutiva, la aplicación de esta posibilidad de renuncia unilateral de los representantes legales se hará para aquellos documentos de renuncia que sean presentados al Diario del Registro, entre el 1° de abril del 2012 al 1° de abril del 2014.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

15 de 27 Comentarios

  1. Mau R • 17 marzo, 2014

    A mi me queda una duda que espero me puedan solventar. Puede renunciar la totalidad de los representantes de una sociedad? Es decir, si renuncian todos los representantes quedarían solo los miembros de la junta que no ostentan representación, y entiendo que contra ellos no puede dirigirse el cobro. Entonces, puede por este transitorio, dejarse «vacía» la sociedad, es decir sin nadie que responda por sus deudas?Porque si fuera así no quedaría más que pasarla a disolver, y tratarla de «incobrable». Muchas gracias

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 marzo, 2014

      Efectivamente la posibilidad de renuncia es la misma para todos los representantes legales de la sociedad, ostenten cargos dentro de la Junta Directiva o no, siempre y cuando tengan poderes de representación. Contra los directores que no tengan estas facultades es verdad que no podría dirigirse ningún cobro con posterioridad. A la Administración le quedará en esos casos estudiar la existencia de bienes inscritos a nombre de la sociedad, de otro modo los rubros que adeude por concepto de impuestos u otras cargas deberán declararse como incobrables.

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      • Mau R • 18 marzo, 2014

        Muchísimas gracias! Abusando quisiera saber, pueden protocolizarse en un mismo instrumento la renuncia de varios representantes? Imagino que pudiéndose o no igual hay que cancelar los timbres por cada movimiento que exista en la escritura. Mil gracias

        Responder
        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 marzo, 2014

          De conformidad con la Directriz 002-2012 sí es posible la protocolización de la renuncia de varios representantes legales en la misma escritura pública, siempre y cuando todos se refieran a la misma persona jurídica. En cuanto al pago de los timbres se estipula expresamente lo siguiente: d)Pago de los aranceles de registro, timbres. En cuanto a los derechos de registro se deberá tasar o cobrar dos mil colones (2.000,oo colones) por documento en que se plasme la renuncia de uno o varios representantes de una sociedad, en concordancia con lo establecido en el inciso e) del artículo 2 de la Ley de Aranceles del Registro Público.

          e) De conformidad con lo establecido en el inciso h) del artículo 51 del Reglamento del Registro Público, cada documento podrá referirse a las renuncias de una única sociedad.

          Sin embargo, nos señalan en el Registro de Personas Jurídicas, que los instrumentos que contengan varias renuncias, así sea de varios representantes legales de la misma sociedad, o un mismo representante legal en varias sociedades distintas, serán valorados caso por caso a fin de determinar si resultan procedentes o no. Lo que sí nos confirman es que en la eventualidad de aceptarse este tipo de tramitaciones conjuntas, deberán pagarse, por cada renuncia, los timbres respectivos, a saber: 2,000 de Derechos de Registro, 20 colones de Archivo Nacional, 125 de timbre Fiscal, 250 de timbre de Colegio de Abogados y 750 de timbre de Educación y Cultura.

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          • Mau R • 18 marzo, 2014

            Ok muy agradecido. Me parece curioso que faltando pocos días el Registro aun tenga aspectos nublados en lo que sí se puede y lo que no. En todo caso es comprensible tomando en cuenta que la ley ha tenido tantas zonas grises. Que tengan buena tarde, gracias por este invaluable instrumento de comunicación.

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  2. Ana L. • 10 marzo, 2014

    En el caso de mi cliente, el arreglo con la CCSS no es viable pues los representantes en 2,012 incumplieron un arreglo además de otras razones adicionales.

    Dios quiera que su gestión y otras que han mencionado algunos colegas prosperen, pues tal y como usted comenta, esta Ley lo que ha ocasionado es colocar en una situación complicada y de indefensión a muchas personas.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 10 marzo, 2014

      El viernes tarde, el LIc. Herman Mora nos pasó copia de una sentencia de la sección sétima del Tribunal Contencioso Administrativo, dictada el 24 de febrero pasado en la que se da la razón al impugnante y se obliga al REgistro a inscribir la renuncia de un apoderado a pesar de contar la sociedad con deudas ante la CCSS. Acabamos de llamar a la Coordinación del Registro de Personas Jurídicas y sí tienen conocimiento de la sentencia pero señalan que aún la misma no está firme. Estamos haciendo las averiguaciones correspondientes para poderles informar sobre este importante tema. Confiamos lograr hacerlo hoy mismo. Queda poco tiempo para las renuncias de personeros en estas condiciones.

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  3. Lic. Dagoberto Quesada • 08 marzo, 2014

    ¿Deseo preguntar y que paso con la forma de llegar a un arreglo extrajudicial?

    Por otra parte les comento que ya los demande ante el contencioso.

    Pero además esperen noticias de las barbaridades que se hicieron con el recaudo y el uso que se le ha dado a esos dinero y lo que es peor la cantidad que apenas usaron según el fin público para el cual se creo. Por esto y muchas cosas más esta ley es inconstitucional y todos los operadores del derecho debemos presionar para que la Sala Constitucional se pronuncie.

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  4. Esteban • 07 marzo, 2014

    PREGUNTA: si alguien está digamos como secretario en alguna sociedad pero SIN representacion de ningun tipo, se puede renunciar igual?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 07 marzo, 2014

      A Esteban le indicamos que si el director no tiene algún tipo de poder, el Registro no acepta la renuncia unilateral. En ese caso, la renuncia tendrá que hacerse necesariamente mediante otorgamiento del acta de Asamblea respectiva y con nombramiento de un sustituto.

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  5. Ana L. • 07 marzo, 2014

    Totalmente de acuerdo con usted Lic. Loaiza. Resulta demasiado injusto. Al menos el caso de mi cliente es particular. Antes de su renuncia, estuvo apenas tres meses ejerciendo una labor de administrador como apoderado generalísimo simplemente para la operativa de la sociedad y ahora los dueños de la sociedad no pagan la CCSS y la deuda crece día a día, incluso, para mi cliente ya sería inmanejable ese pago y simplemente no puede inscribir su renuncia por la irresponsabilidad de otros.

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  6. Danilo Loaiza Bolandi • 07 marzo, 2014

    Buenas tardes a todos los colegas, la renuncia al cargo es un ACTO PERSONALÍSIMO por lo que por las mismas razones que se inscribe estando la sociedad morosa con el Impuesto a las Personas Jurídicas, por ese mismo motivo se debe inscribir la renuncia aunque esté morosa con la CCSS yo había interpuesto un proceso contencioso en ese sentido pero ante la demanda extrañamente la S.A. apareció al día con las obligaciones de la CCSS lo inscribieron y el proceso contencioso terminó por satisfacción extraprocesal pero de haber seguido probablemente lo hubiese ganado, voy a interponer otro alegando que se trata de un acto personalísimo de quien renuncia y al que renuncia no se le puede sancionar con hechos u omisiones deterceros, sea de su mandante, de la sociedad..

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  7. michelle garcia • 07 marzo, 2014

    En relación a lo que dice 007, muchas gracias por la aclaracion, los honorarios mínimos para los actos que él menciona están regulados en los artículos 95 del arancel, Decreto Ejecutivo No. 36562-JP.

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