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Próximo 1 de abril vence plazo para que representantes legales renuncien a sus cargos

De conformidad con lo dispuesto en el Transitorio IV de  la Ley 9024, vence el próximo 1 de abril, el plazo de dos años que se había dispuesto para que los representantes legales de las sociedades mercantiles renuncien a sus cargos, evitando de esta forma que puedan ser responsabilizados por el no pago del impuesto a las personas jurídicas.

Mediante la DIRECTRIZ REGISTRAL D.R.P.J.-002-2012 de 29 de marzo del 2012 se reguló el procedimiento que deben seguir los interesados en acogerse a esta posibilidad de renuncia unilateral a sus puestos de representantes legales.

DEFINICION DE REPRESENTANTE LEGAL

Importante recordar la definición que en dicha directriz se establece del concepto de representante legal, entendido como el Presidente y cualquier otro miembro o no de la Junta Directiva, que ostente representación en nombre de la sociedad.  En otras palabras, se permite también la renuncia de otros apoderados que no sean miembros de la Junta Directiva al considerarse que ellos también podrían ser eventualmente obligados a responder por los tributos no pagados.

En relación con las demás entidades jurídicas (sucursales de empresas extranjeras, empresas individuales de responsabilidad limitada, etc) se consideran como apoderados aquéllos que ostenten representación o poder en nombre de ellas, de conformidad con lo dispuesto al efecto en el Código de Comercio y el Código Civil.

PROCEDIMIENTO

La renuncia de los representantes legales debe realizarse mediante simple comunicación por escrito al domicilio social registrado, la cual debe ser posteriormente protocolizada e inscrita en el Registro de Personas Jurídicas.  Es obligatorio que se consigne ante el Notario encargado de la protocolización si la comunicación de renuncia fue debidamente recibida en domicilio de la sociedad o bien la causa que impidió su entrega.

Además, la protocolización debe contener la transcripción de la comunicación remitida por el renunciante al domicilio de la entidad, en la que se indique el puesto al que desea renunciar y fe del notario autorizante de que tuvo a la vista el original o copia de la comunicación remitida por el renunciante, e indicación del número de la cédula jurídica o citas de inscripción de la entidad jurídica.

De conformidad con lo establecido en el inciso h) del artículo 51 del Reglamento del Registro Público, cada documento podrá referirse a las renuncias de una única sociedad.

En nuestra sección de formularios de cartulación le ofrecemos el siguiente formato de protocolización de carta de renuncia  así como de protocolización de renuncia de representante legal.

Es claro que esta posibilidad de renuncia unilateral consiste en una excepción a las disposiciones contenidas en el artículo 107 del Código Notarial, el cual dispone:  «La protocolización de documentos privados no les confiere la condición de instrumentos públicos; tampoco sirven para provocar inscripciones en los registros ni las oficinas públicas, excepto cuando se trate de actas o piezas cuyo contenido deba inscribirse conforme a la ley.»

Eso sí, expresamente se señala en la Directriz en comentario que el notario está obligado a conservar en su archivo de referencias, copia del documento o comunicación de la renuncia del personero.

Finalmente se establece que, en virtud de la renuncia del o de los personeros, resulta innecesario el nombramiento de sus sustitutos.

TIMBRES Y HONORARIOS 

Por tratarse de un acto personalísimo del representante legal interesado en renunciar a su cargo, el Registro de Personas Jurídicas no establece como requisito de admisibilidad del trámite, el pago del impuesto a las personas jurídicas.

Pese a esto es importante tomar en cuenta que el trámite sí se suspenderá en caso de que la sociedad tenga deudas pendientes ante la CCSS .   Al respecto muchos han criticado el hecho de que para efectos del impuesto a las personas jurídicas sí se considera como acto personalísimo la renuncia del representante legal, pero que ese mismo argumento no sirva para evitar la obligación de que la persona jurídica se encuentre al día con la CCSS.

Los timbres a pagar son los siguientes:

Archivo Nacional: ¢20.00
Colegio de Abogados: ¢250.00
Educación y Cultura: ¢750.00
Fiscal: ¢125.00
Registro Nacional: ¢2,000.00
——————————————
Sub Total Timbres:        ¢ 3,145.00
6% desc de Timbres:     ¢ 188.70
——————————————
TOTAL TIMBRES:  ¢ 2,956.30

En relación con los honorarios a cobrar, se aplica lo dispuesto en el numeral 95 del Arancel de Honorarios que dispone un monto de ¢75,000 en casos de nombramiento, renovación, renuncia  o sustitución de funcionarios.

Finalmente se establece en la Directriz Registral en comentario que en virtud de que la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas es constitutiva, la aplicación de esta posibilidad de renuncia unilateral de los representantes legales se hará para aquellos documentos de renuncia que sean presentados al Diario del Registro, entre el 1° de abril del 2012 al 1° de abril del 2014.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

9 de 27 Comentarios

  1. Gerardo J. Echeverría Hernández • 07 marzo, 2014

    A mi juicio la disposición que «obliga» a los representantes legales -apoderados- de una sociedad a responder personalmente con su peculio por deudas de la persona jurídca es una aberración legal que en cualquier momento se viene abajo.
    Entiendo que la Sala Constitucional tiene -o tenía- algún amparo en estudio.
    ¿alguien sabe de ésto?
    Saludos a todos.

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  2. 007 • 06 marzo, 2014

    ATENCION HONORARIOS DE NOTARIO EN SOCIEDADES REGLADOS POR LEY NO POR DECRETO. Creo que la gente no le pone atención a la última frase del artículo 2 de la Ley 4564 o Ley de Aranceles del Registro Nacional, que siendo LEY y además con reforma posterior al Código Notarial, pareciera entonces que está por encima del Decreto de Aranceles de Abogados y Notarios. Este artículo 2 inciso d) dice: «La constitución, los nombramientos, las prórrogas del plazo social, los poderes y las modificaciones del pacto social de las sociedades mercantiles en el Registro Mercantil, incluso los aumentos de capital, pagarán (…). Los honorarios aplicables serán determinados por las partes.» ES DECIR, parece que del Decreto y por Deontología Notarial lo único aplicable es el monto mínimo por actuación notarial, el tope o máximo o monto final SERAN DETERMINADOS POR LAS PARTES. Aquí les dejo en el tapete el tema.

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  3. Luis Alberto Arias • 06 marzo, 2014

    Buenas tardes, yo tengo un caso muy interesante de una sociedad extranjera. El apoderado, tiene facultades del artículo 1253 del Código Civil. Presenté el documento, y el registro me está exigiendo que la sociedad debe estar al día por ser una sociedad extranjera. He intentado diversas instancias, pero siempre el registro se niega a la inscripción del documento diciendo que en el tránsito que permite la posibilidad de renunciar a los representantes, no está incluido el «representante» de la casa extranjera.
    Yo coincido con el criterio que aquí se esboza en el sentido de que al tener el representante las facultades del código civil, y por lo tanto eventualmente podría resultar obligado al pago del tributo, la sociedad «no tiene que estar al día» para inscribirse la renuncia, si precisamente la idea de este transitorio es dar la oportunidad a los «eventuales obligados» a «liberarse del eventual cobro.»
    Algún colega ha tenido algún caso similar que me pudiera ayudar?
    Saludos

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  4. maureen rodriguez • 06 marzo, 2014

    Que pasa con las sociedades que ya no se encuentras en el domicilio social registrado, ni en ningun otro lugar? Ante quien se presenta la comunicación escrita de renuncia unilateral como representante legal?
    Gracias.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 07 marzo, 2014

      En caso de que la comunicación no pueda ser entregada en el domicilio social, por cuanto dicho domicilio ya no existe, simplemente se debe hacer constar esa circunstancia en la protocolización de la carta de renuncia. Así está expresamente establecido en la Directriz del Registro de Personas Jurídicas.

      Responder
  5. Ana L. • 06 marzo, 2014

    Ya he presentado dos años consecutivos la escritura de un cliente que no ha podido inscribir su renuncia, debido a que los socios tienen una deuda con la CCSS. Qué va a pasar con las escrituras presentadas antes del 1 de abril del 2,014 y la caducidad de un año? La renuncia unilateral prevista en la ley ya no será permitida… Será tan injusto que los pongan a asumir deudas por ser administradores y tener a cargo la operativa de una sociedad que no es ni de ellos? Agradezco comentarios.

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  6. Ana Isabel Sibaja Rojas • 06 marzo, 2014

    En el caso de que la sociedad tenga deudas con la CCSS por ejemplo, se puede hacer la renuncia o no?.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 06 marzo, 2014

      Si la sociedad tiene deudas con la CCSS, el Registro anota el defecto y suspende la inscripción de la renuncia hasta tanto en el sistema aparezcan al día dichas obligaciones.

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  7. michelle garcia • 06 marzo, 2014

    Muchas gracias por este recordatorio, si es importante y gracias por hacer referencia a los montos a pagar sobre todo los HONORARIOS, que me admiró, que el Lic. Herman Mora, en un programa de el Abogado en su casa, programa de mucha audiencia, con repetición este martes pasado, se dejo decir que los honorarios por este tramite rondan entre los 30.000.00 a 40.000.00 y 60.000.00 colones SI HAY QUE HACER LA DILIGENCIA DE IR A ENTREGAR LA CARTA DE RENUNCIA AL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. No entiendo como el Lic. Mora que se supone fue coredactor del Código Notarial y tanto que se ha hablado del cobro de Honorarios y de la deslealtad y competencia desleal, se deja decir semejante barbaridad, yo estuve llamando al canal para que me aclara en vivo, en que articulo de su arancel decía ese monto, pero no logre comunicarme. Gracias

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