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Presidente y secretario deben firmar actas de Asambleas de Socios

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Con fecha del pasado 3 de julio, el Registro de Personas Jurídicas ha emitido la Circular DPJ-007-2025 sobre lo dispuesto en el art.100 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto Ejecutivo No. 44648-MJP: Artículo 100.- Actas de acuerdos protocolizados. Las actas de acuerdos protocolizados que deban inscribirse conforme a la ley, la persona notario […]

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

8 de 8 Comentarios

  1. Casimiro Vargas • 31 julio, 2025

    Creo que resulta importante aclarar un poco este tema para evitar confusiones. El título está correcto porque dice que PRESIDENTE y SECRETARIO deben firmar actas de Asamblea de Socios y éste es el nombre para una reunión de Accionistas en una S. A. (las de las S. R. L. se llaman reuniones de cuotistas). Así pues, ese título es correcto conforme a los artículos 168 y 174 del Código de Comercio. Sin embargo, hay dos puntos importantes a aclarar: 1.-) conforme al artículo 168, en los Estatutos se pudo haber dispuesto que no firmen ellos sino otras personas. Así que resulta importante verificarlo en los Estatutos y entender que no en todos los casos firman Presidente y Secretario; y 2.-) En el caso de las SRL no existe Presidente y Secretario y más bien el artículo 96 del Código de Comercio dispone que el acta debe ir firmada por los asistentes. (Lo cual es entendible porque una SRL normalmente tendría pocos socios y entonces el acta se podría hacer y ellos esperar a firmar. Las S. A. en cambio están pensadas para cientos o miles de socios, por lo que no resultaría razonable hacer que todos esperen a que el acta esté lista para firmarla y entonces la ley delega en el Presidente y Secretario (o quienes indiquen los estatutos) para que firmen el acta. Como asesores legales, debemos advertir al Presidente y Secretario que firmen el Acta en las S. A. que ellos son responsables y que si alguién demanda que no estuvo en la Asamblea podrían verse en serios problemas, incluso penales, si su nombre se mencionó en el Acta como asistente. Al Notario solo le corresponde DAR fe que el Acta fue firmada por el Presidente y Secretario o quienes corresponda y verificar que del texto del acta se desprenda la correcta convocatoria, quórums y asistencia (no ir a verificar todos esos elementos, sino simplemente comprobar que el Acta los indica correctamente). Es muy aconsejable hacer una lista de Asistencia que se guarde en el expediente de la sociedad para que el Presidente y Secretario (en las S. A.), pueden protegerse en caso de que algún socio alegue no haber estado en la Asamblea.
    Ahora bien, tómese en cuenta que las S. A. nuestras en su gran mayoría operan como sociedades de pocos socios (similar a una SRL). Por ello, los socios pueden usualmente esperar a que se prepare el acta o se puede coordinar fácil la recolección de firmas. Entonces, en estos casos, es una buena práctica (no un requisito legal), que el acta sea firmada también por los asistentes, de modo que la misma acta haga las veces de lista de Asistencia que proteja al Presidente y al Secretario en caso de un reclamo. Se puede también hacer la lista de asistencia en hoja separada que se guarda en el expediente de la Asamblea, pero se corre el riesgo que se pierda la lista posteriormente, mientras que las firmas en el Acta no se van a perder mientras no se pierda el Acta. Pero insisto, la lista de asistencia ya sea en hoja separada o en el acta misma, no es algo de lo que deba dar fe el Notario al protocolizar un Acta de S. A., sino simplemente el Notario da fé de que firmaron el acta las personas dispuestas por ley (Presidente y Secretario o quienes indiquen los estatutos). La lista de asistencia es una buena práctica en aras de proteger a esos firmantes.

  2. Moisés Valverde Artavia • 18 julio, 2025

    A este paso, siento que pronto habrá que incluir como adjunto el escaneo del acta en cuestión.
    En la oficina ya presentamos una, y por más que se daba fe de la firma de todos los accionistas y del Presidente y Secretario en funciones, cancelaron la presentación.

  3. Luis Ricardo Garino Granados • 14 julio, 2025

    Lo indicado que sea el Presidente y Secretario de la Junta Directiva, no es lo correcto, el artículo 174 del Código de Comercio, lo que establece es que debe ser firmada por el Presidente y Secretario de la ASAMBLEA, no de la sociedad, esto quiere decir que al momento de celebrarse la Asamblea y revisado el quorum de la Ley, la Asamblea (sean los accionistas) deben nombrar un Presidente y un Secretario de esa Asamblea, que no necesariamente deben ser los que ocupan esos cargos registralmente. Generalmente es lo que se llama Presidente ad-hoc y Secretario ad-hoc.

    • Silvia Pacheco • 14 julio, 2025

      Como bien lo indica el artículo 174 del Código de Comercio dispone lo siguiente:
      Artículo 174.- Las actas de las asambleas de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. De cada asamblea se formará un expediente con copia del acta, con los documentos que justifiquen la legalidad de las convocatorias y aquellos en que se hubieren hecho constar las representaciones acreditadas.

      En la Circular, el Registro de Personas Jurídicas cita este artículo 174 pero nos parece que enfatiza todavía más lo dispuesto en el numeral 168:

      Artículo 168.- Salvo estipulación contraria de la escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el presidente del consejo de administración; y a falta de éste, por quien designen los accionistas presentes; actuará como secretario el del consejo de administración, y en su defecto, los accionistas presentes elegirán uno ad hoc.

      Vamos a tratar de confirmar directamente con la Dirección del Registro de Personas Jurídicas si el hecho de recurrir los accionistas al nombramiento de Presidentes y Secretarios ad hoc deberá ser justificado de alguna manera en el acta, o suficiente, como ha sido la costumbre hasta ahora, la mención simple de que actuarán como Presidente y Secretario Ad hoc de la reunión los señores … y … sin brindar mayores explicaciones.

  4. ERIKA JIMENEZ ARIAS • 14 julio, 2025

    Hola doña Silvia
    Hay un tema con esto, y es el caso de sesiones realizadas por medios digitales, donde la verificación del quórum se hace por medio de la presencia misma en medio virtual y se levantan lista de asistencia donde el Secretario recoge firmas de los presentes pero de los que asisten virtualmente lo que queda es el registro tecnológico, y algunos servicios permiten generar la lista de asistentes.
    En caso de que una asamblea se reúna de esta forma y esté presente el capital social, el acta la firman solamente Presidente y Secretario, y se indica que estuvieron presentes todos lo socios como consta en los registros de asistencia, como se pretende que el notario de fe de las firmas de los socios?? Es decir, al menos de lo que puede dar fe es de que consta la lista de asistencia firmada por los presentes y el registro de los presentes por medios digitales.
    Qué opina de estos casos, y cuál será la posición del Registro, porque claramente hoy día gran cantidad de empresas no se reúnen físicamente en un sitio y por tanto no se firma el acta por todos lo socios, los cuales pueden estar en distintos lugares, incluidos sitios fuera del país.

    • Silvia Pacheco • 14 julio, 2025

      Entendemos que las actas deben ser siempre firmadas por todos los llamados a hacerlo, aún cuando las sesiones se celebren virtualmente. En otras palabras, la posibilidad de celebración virtual de las reuniones no elimina la obligación de que concluida la reunión, se recojan las firmas de los que asistieron virtualmente, para lo cual, evidentemente, los libros deben ser trasladas para recoger dichas firmas. Al respecto leemos lo siguiente en la Directriz DPJ-001-2020 denominada: Celebración de asambleas y sesiones de junta directiva/administrativa mediante la utilización de medios electrónicos

      “Las consideraciones expuestas en el Dictamen C-298-2007 de la Procuraduría General de La República no son excluyentes en la concordancia con las exigencias habituales existentes de los artículos 152, 158, 162, 174 y 184 del Código de Comercio, artículo 15 del Reglamento a la Ley de Asociaciones, con relación al artículo 10 del Código Civil, y la fe pública notarial del artículo 31 del Código Notarial, de tal manera que continúa incólume el deber de que las actas de asambleas generales ordinarias y extraordinarias, así como de las sesiones de junta directiva/administrativa, deberán quedar debidamente asentadas y firmadas en el libro respectivo, debiendo el notario dar fe de dicha situación, pues ello le concede autenticidad al contenido del documento y a los hechos descritos en el desarrollo de la asamblea/sesión. (La negrita no es del original.)

      Si los libros legales se llevaren en formato electrónico, como se encuentra contemplado en el Reglamento de Legalización de Libros del Registro de Personas Jurídicas, las firmas de todos los obligados a hacerlo podrían plasmarse utilizando certificados de firma digital. Sabemos sin embargo que esta alternativa no es tan fácil de cumplir, sobre todo cuando existen extranjeros no residentes, a los que no les resulta posible, en este momento, obtener firmas digitales reguladas por la Ley 8454.

  5. JEANNINA SABORIO ZUÑIGA • 14 julio, 2025

    En relación a las sociedades anónimas, la pregunta aquí es quién firma esa acta? De acuerdo al 168 C de C, serían el Presidente y Secretario siempre. Pero será el Presidente y Secretario de la Junta Directiva o de la Asamblea? El artículo 174 del C de C claramente dice que las actas de las asambleas serán firmadas por el presidente y secretario DE LA ASAMBLEA.

    Podría afirmarse con base en estas 2 normas que en principio, el Presidente y Secretario de la Asamblea deberían ser el Presidente y Secretario de la Junta Directiva, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, pero ante falta de éstos se nombrarán Presidente y/o Secretario de la Asamblea (ad hoc) y serían éstos quienes obligatoriamente deben firmar el acta.

    Pareciera lógico, porque sino caeríamos en el contrasentido que si falta el Presidente o el Secretario de Junta no podría realizarse la Asamblea aunque fuese totalitaria.

    La firma de todos los accionistas en Asambleas totalitarias es obligatoria de acuerdo al párrafo segundo del artículo 158 del C de C.

    ARTÍCULO 158.- La asamblea deberá ser convocada en la forma y por el funcionario u organismo que indica en la escritura social, y a falta de disposición expresa, por aviso publicado en “La Gaceta”.

    Se prescindirá de la convocatoria cuando, estando reunida la totalidad de los socios, acuerden celebrar asamblea y se conformen expresamente con que se prescinda de dicho trámite, lo que se hará constar en el acta que HABRAN DE FIRMAR TODOS.

    Qué difícil la dación de fe notarial para un notario que no estuvo presente en la Asamblea ni vio firmar el acta!

    • Silvia Pacheco • 14 julio, 2025

      El artículo 168 del Código de Comercio estipula que:”Salvo estipulación contraria de la escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el presidente del consejo de administración; y a falta de éste, por quien designen los accionistas presentes; actuará como secretario el del consejo de administración, y en su defecto, los accionistas presentes elegirán uno ad hoc.”

      Nos parece entonces que como primera opción, la norma establece que quienes deben firmar las actas son el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva o del Consejo de Administración. Solamente a “falta de ellos” pueden, los accionistas, nombrar a un Presidente ad hoc y/o Secretario ad hoc de la Asamblea. Surge acá una primera inquietud sobre las razones por las cuales podría considerarse “justificada” la ausencia de dichos directores, de manera que puedan los socios recurrir a estos nombramientos Ad hoc y si esa justificación debería hacerse constar debidamente en el acta.

      Leyendo la parte considerativa de la Circular, consideramos que la Dirección del Registro de Personas Jurídicas omite expresamente mencionar esta posibilidad de nombramiento de presidentes y secretarios ad hoc, al estimar que son los personeros obligados por Ley a llevar los libros legales, es decir sus depositarios, quienes mejor pueden garantizar el debido asentamiento de las actas en los libros y firma de todos los llamados a hacerlo.

      Al respecto leemos en la Circular en comentario lo siguiente:

      “Con la fe notarial del asentamiento del acta en el libro se garantiza su existencia e integridad conforme a los artículos 263 del Código de Comercio Ley N° 3284, y 142 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas. Y, con la fe de la firma del presidente y secretario en el acta, además de garantizar también la existencia del libro, se tiene certeza de su correcta llevanza por el depositario según los artículos 168, 253, 254, y 259 del Código de Comercio, lo que conduce a una trazabilidad de los libros, cuyo contenido es el insumo formal para modificar la publicidad por medio de las protocolizaciones.” (La negrita no es del original.)

      Coincidimos en la dificultad para el notario (quien en realidad no tiene obligación de estar presente durante la Asamblea), de dar fe de que el acta se encuentra debidamente firmada por el Presidente y Secretario de la Junta Directiva (o de los nombrados Ad hoc), así como por la totalidad de socios (cuando se prescinda de la convocatoria previa). Esa “dación de fe” del notario no podría consistir en una “autenticación de firma” que como sabemos requiere que haya sido rubricada en su presencia. ¿Cómo puede entonces el notario dar fe de que las actas fueron firmadas por todos los que la Ley exige para su validez? Algunos colegas han mencionado la posibilidad de que lo hagan con vista de una grabación de la reunión, por lo menos del momento de suscripción de las actas. Otros consideran que es suficiente con que el notario realice la identificación de las firmas rubricadas en las actas, con vista de los documentos de identificación de los firmantes, pero sin que esa “dación de fe” pueda equipararse a lo que sería una “autenticación de firma”.

      Sería muy importante conocer el criterio del Consejo Superior Notarial en relación a estas daciones de fe, que por Ley los notarios están obligados a brindar nada menos que para la validez de este tipo de actos.