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Nueva resolución sobre el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

Se publicó ayer en La Gaceta,  la resolución DGT-ICD-R-012-2021 que introduce reformas varias a las regulaciones contenidas en la DGT-ICD-R-06-2020 del 26 de marzo del 2020 para el cumplimiento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, en adelante, RTBF.  (En nota aparte en este mismo blog hemos comentado sobre la adición que esta misma resolución hiciera de un nuevo Capítulo III dirigido específicamente a los Fideicomisos y figuras equivalentes.)

Nos permitimos a continuación un breve resumen de los aspectos generales que fueron modificados principalmente para contemplar situaciones que antes no estaban reguladas:

Declaraciones ordinarias en caso de transformaciones:  Cuando una persona jurídica se transforme en una sociedad de otra especie, en los términos establecidos en el artículo 225 del Código de Comercio o el artículo 36 de la Ley de Asociaciones, Ley N° 218, lo cual conlleva un cambio de clase en su identificación de cédula jurídica, se considerará una persona jurídica distinta y por lo tanto deberá presentar una declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes a la inscripción de la transformación de la cédula jurídica realizada por parte del Registro Nacional, aún cuando la persona jurídica antecesora haya presentado la declaración ordinaria de ese periodo con la cédula que tenía anteriormente.

Declaraciones ordinarias en caso de fusiones resultando en nuevas personas jurídicas: Igualmente, cuando se haya dado una fusión que resulte en una nueva persona jurídica y por tal situación le haya sido otorgada una cédula jurídica nueva por parte del Registro Nacional, deberá presentarse una declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en la que quedó formalmente inscrita dicha fusión.

Declaraciones extraordinarias en caso de fusiones por absorción: En estos casos, corresponde a la persona jurídica que prevalece la presentación de una declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en la que quedó inscrita la fusión en el Registro Nacional, lo anterior siempre que haya presentado de previo la declaración ordinaria para el mismo periodo correspondiente.

Declaraciones correctivas: Las declaraciones ordinarias o extraordinarias presentadas en el sistema del RTBF que contengan errores en la información suministrada, podrán ser corregidas por el representante legal o el autorizado, por una única vez dentro del plazo máximo de un mes calendario, contado a partir del envío de la declaración que se corrige, presentando una declaración correctiva en el sistema, en la que debe adjuntar una nota firmada por el representante legal, fiduciario o quien ejerza la representación legal, detallando y justificando los motivos de la enmienda. En todo caso, únicamente se admitirá una declaración correctiva de la declaración ordinaria y una declaración correctiva de la declaración extraordinaria, para un máximo de dos declaraciones correctivas dentro del periodo anual que abarca la declaración y siempre que las mismas se realicen dentro del mes calendario indicado en el párrafo anterior.

Debida diligencia y custodia de la información por cinco años.  Se adiciona a la obligación que tienen los sujetos responsables en cuanto a verificar y validar la veracidad de toda la información y datos suministrados al RTBF, la de conservar la documentación de respaldo y tenerla disponible de manera inmediata, para fines de fiscalización, por un plazo mínimo de cinco años, contados a partir de la fecha en que registra o se realiza una nueva declaración. Esta información deberá ser resguardada por un período equivalente cuando se dé el cierre, disolución, extinción, transformación o cualquier otra acción, incluyendo la fusión o el cambio de nombre de la persona jurídica o estructura jurídica.

Registros de participantes con información incompleta. En el caso de las personas jurídicas que no tengan alguno de los datos identificativos exigidos en el RTBF de algunos de sus participantes, podrán incluir los datos que conozcan adjuntando una declaración jurada en la que describen la razón de tal condición y las gestiones realizadas en atención a una debida diligencia para su identificación, para lo cual deben registrar el número de identificación, nombre completo del participante en el RTBF y su nacionalidad, así como sus participaciones.
Las personas jurídicas que se encuentren en esta condición deberán realizar al menos una publicación anual en algún diario de circulación nacional para convocar a los socios para actualizar sus datos, la cual deberá adjuntarse a la declaración como dato probatorio.

Administradores de recursos de terceros y las organizaciones sin fines de lucro:  que todavía no están obligados a presentar la declaración directamente en el sistema del RTBF, deben mantener la información dispuesta en el capítulo II de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal y tenerla disponible para entregarla a la Administración Tributaria y a la Unidad de Inteligencia Financiera del ICD, cuando esta así lo requiera, hasta tanto se establezca el procedimiento para que lo presenten directamente en el sistema

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

30 de 34 Comentarios

  1. Silvia Elena Hernandez Soto • 13 abril, 2021

    Como hacer la comunicación que no hay cambios en la sociedad: y hacer asi la presentación.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 abril, 2021

      Lo que Central Directo permite es que el interesado elija la opción de PRECARGAR los datos declarados en la anterior declaración y avanzar en las plantillas para al final hacer clic en el botón de enviar la declaración. No se trata entonces de un solo botón pues sí lleva un pequeño proceso pero realmente muy rápido.

  2. Silvia Elena Hernandez Soto • 13 abril, 2021

    Buen as tardes si el regustri ya relauzadi no ha sufrido cambios, hay que hacer nuevamente todo el registro?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 abril, 2021

      Si la información declarada en el 2019 no ha variado, el sistema le permite precargar ese declaración anterior y simplemente darle ENVIAR!

  3. Grace Barquero Varela • 05 abril, 2021

    Al no haberse presentado la declaracion del 2019-2020 se puede hacer un Poder Especial donde queda autorizado el apoderado de presentar con el mismo poder las dos declaraciones 2019 y 2021. Especificando bien. o Hay que hacer dos poderes una por cada periodo. Gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 05 abril, 2021

      En realidad, la posibilidad de que el mismo apoderado que ya cumplió con la Declaración Ordinaria 2019, vuelva a presentar la Declaración Ordinaria de este año depende de si al momento en que se «acreditó» su poder en la plataforma del RTBF, lo cual estuvo a cargo de un Notario Público, se estableció que dicho poder tenía PLAZO INDEFINIDO o más bien PLAZO DETERMINADO.

      Si el poder se acreditó por plazo indefinido, el mismo apoderado podrá seguir presentando las declaraciones ordinarias todos los años, hasta el día en que le sea revocado en forma expresa y un Notario Público lo haga constar así dentro del sistema. Si por el contrario, se estableció un plazo máximo en el poder, y ya dicho plazo venció, no podrá ese apoderado cumplir con la obligación este año, debiendo otorgársele un nuevo poder, o bien, que sea el representante legal, que por ley es quien debe cumplir con el RTBF, que cumpla esta vez con dicho deber, para lo cual deberá contar simplemente con firma digital.

  4. Wendy Araya • 05 abril, 2021

    Saludos. Hoy 05/04/2021 estoy tratando de hacer el Registro de una sociedad constituida a principios del año pasado, sin embargo, el sistema no me da la información de la sociedad para poder finalizar el trámite. ¿Saben si las entidades correspondientes se han manifestado al respecto?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 05 abril, 2021

      No tenemos conocimiento de otras personas con sociedades creadas el año pasado o sociedades creadas en lo que llevamos del presente año, que estén o no estén logrando presentar la Declaración 2021. Sí sabemos de sociedades que se disolvieron o que se fusionaron y ya no aparecen en el sistema, pero lo reporta es distinto obviamente pues tratándose de sociedades inscritas con plazo vigente sí debería resultar factible presentar por primera vez su Declaración Ordinaria.

  5. Grace Barquero Varela • 30 marzo, 2021

    Que sucede si una sociedad anonima aun no ha presentado el RTBF 2019-2020 y ya casi toca la del 2021 puede hacer una sola declracion en abril 2020.
    tiene alguna sancion pecuniaria.

  6. David José solis cantillano • 21 marzo, 2021

    Hola buenas, una consulta, hoy en la actualidad 2021 de cuanto es el valor estimado, a cobrar un abogado notario por hacer una matrimonio civil,.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 marzo, 2021

      De acuerdo con el art. 94 del Arancel de Honorarios de Abogacía y Notariado vigente: «La celebración del matrimonio devengará honorarios mínimos de ciento veintiún mil colones».

      Además es importante tomar en cuenta lo que se establece en el art. 73 también del Arancel vigente: «Cuando la prestación de un servicio notarial comprende un desplazamiento extraordinario del Notario(a) fuera del lugar donde se encuentra su oficina notarial, podrá establecer previo acuerdo con el usuario(a), un pago adicional al acto o contrato solicitado, a efecto de retribuir el tiempo empleado en los traslados y los viáticos correspondientes.»

  7. Will • 20 marzo, 2021

    En el caso que la Sociedad ya está Disuelta y el Registro dio la Escritura de Disolución y esta en firme ya se hizo la Desincripción de Hacienda como se procede hacer con el RTBF, porque a como esta este Gobierno Corrupto robando al pueblo es mejor tener un respaldo tanto de Hacienda y del RTBF para evitar problemas y cobros de ellos

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 marzo, 2021

      Si la sociedad ya está disuelta no será posible cumplir con el RTBF, toda vez que la plataforma Central Directo solamente obtiene la información de las sociedades con plazo vigente de la base de datos del Registro Nacional. Las sociedades disueltas simplemente no aparecerán en Central Directo, por lo que resulta imposible lograr presentar la declaración de beneficiarios finales.

  8. Catharina Tummler • 19 marzo, 2021

    Los que hemos presentado la RTBF en 2019 y no hemos tenido cambios, hasta cuando tenemos plazo para presentar?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 20 marzo, 2021

      Para presentar la Declaración correspondiente a este año 2021 las sociedades cuentan con el mes de abril. Recuerde que el año pasado se emitió una Circular mediante la cual a las sociedades que habían cumplido con la Declaración 2019 se les tenía como cumplidoras también de la Declaración 2020. En principio, si no han habido cambios desde el 2019, será muy fácil presentar la Declaración este año, cuestión de comunicar que no han habido cambios. Por dicha no será necesario volver a digitar todos los datos que se tuvieron que completar con la primera Declaración.

      • Silvia Elena Hernandez Soto • 13 abril, 2021

        Precisamente eso escuche que no es necesario volver hacer la delcaración, pero en lo tutoriales no hay mención de ello, por lo tato netre el sitio y no sé como hacer la comunicación que no hay cambios.

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 abril, 2021

          En el momento en que le da el botón AGREGAR y elige como tipo de declaración la opción ORDINARIA, el sistema le ofrece la alternativa de COPIAR LOS DATOS de la última declaración, es decir la que todas las sociedades presentaron en el 2019 … entonces, pantalla por pantalla, podrá ir revisando los datos que digitó en esa anterior declaración para modificar los que ya no apliquen o bien solamente darle ENVIAR en el momento de llegar a la última plantilla.

  9. Will • 19 marzo, 2021

    El problema es que los Inútiles que están en el Ministerio de Hacienda son unos vagos de primera antes no trabajan ahora menos con esta farsa de pandemia que este Gobierno Corrupto que solo cargarle Impuestos al pueblo y vendieron al País al F.M.I y vamos a terminar peor que Cuba y Venezuela ya estamos como Argentina hasta para caminar te cobran impuestos

  10. Cynthia Castillo • 18 marzo, 2021

    Que pasa con los fallecidos y hay un proceso sucesorio en tramite. Como se presenta esa declaración, donde solo el presidente podía realizarla y falleció.

    Gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 marzo, 2021

      Efectivamente la persona obligada a presentar la declaración del RTBF es el representante legal de la sociedad, no sus accionistas. Si el representante legal falleció, los accionistas deben nombrar un sustituto que cumpla con la obligación. Ahora bien, si el representante legal era también accionista y no es posible sustituir el nombramiento de ese Presidente, nos parece que tendría que acreditarse al albacea del proceso sucesorio para que presente la Declaración del RTBF. Realmente un caso interesante. Estuvimos buscando en la normativa y no encontramos que se encuentre expresamente previsto. Será mejor que realice la consulta directamente ante el Ministerio de Hacienda.

  11. Francisco Muñoz • 17 marzo, 2021

    Con respecto a los poderes especiales: se pueden utilizar los poderes especiales que los clientes dieron para el trámite anterior o hay que emitir nuevos poderes especial para este período?

    Gracias

    • Zulema Villalta Bolaños • 18 marzo, 2021

      Con el debido respeto considero que si el Poder fue dado por tiempo indefinido, no tendríamos por que aportar otro. Me gustaría oir opiniones al respecto.

      • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 marzo, 2021

        Desde el punto de vista meramente operativo, de la plataforma Central Directo, efectivamente si al momento de acreditarse el poder especial no se estableció una fecha de finalización, el mismo apoderado que ya presentó la primera Declaración del RTBF, puede perfectamente seguirlo haciendo en forma anual. Si por el contrario, se estableció una fecha final del poder, el sistema ya no reconocería a ese apoderado, siendo necesario el otorgamiento de un nuevo mandato.

        Otra cosa es la discusión que existe más bien desde el punto de vista legal en cuanto a si es correcto o no que un poder especial se otorgue sin una fecha de terminación o bien de forma indefinida en cuanto a los actos encomendado. De acuerdo con el Código Civil : » El poder especial para determinado acto jurídico judicial y extrajudicial, sólo facultará al mandatario para los actos especificados en el mandato, sin poder extenderse ni siquiera a los que se consideren consecuencia natural de los que el apoderado esté encargado de ejecutar»

        Con base en este artículo, muchos colegas consideran entonces que no es legal un poder especial otorgado para cumplir anualmente con la declaración del RTBF. Estiman que dicho poder se agota con la primera presentación que se haga en Central Directo.

        Otros tampoco están de acuerdo en poderes especiales «indefinidos» pero más bien al considerar que resulta perjudicial para el apoderado que asume una responsabilidad muy grande, convirtiéndose, prácticamente en un «representante legal» de la sociedad con todas las consecuencias que ello puede suponer.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 marzo, 2021

      Depende de la forma en que el poder especial haya sido otorgado, y haya quedado acreditado dentro de la plataforma Central Directo. Si se estableció una fecha de terminación, ya no podría el mismo apoderado cumplir con la declaración del RTBF. Si por el contrario, el poder quedó con «plazo indefinido» el mismo apoderado podrá seguir presentando la declaración del RTBF cada año, hasta tanto no se acredite un nuevo apoderado dentro del sistema.

  12. Will • 10 marzo, 2021

    Cuando la Sociedad Inactiva está Disuelta hay que presentar la Declaración de RTBF todo en blanco y y presenta el Documento que da el Registro de la Disolución y presentarla Hacienda para realizar la Desincripción para dar por terminado todos los requisitos que piden, gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 11 marzo, 2021

      Las sociedades disueltas no tienen que presentar declaraciones en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, toda vez que expresamente se establece que están obligadas las sociedades con plazo vigente. De hecho, si la sociedad aparece disuelta en el Registro de Personas Jurídicas, tampoco aparecerá del todo en la plataforma Central Directo por lo que no habría forma de que pueda cumplir con la declaración de accionistas.

  13. María Vásquez Agüero • 10 marzo, 2021

    Hasta cuándo hay tiempo para presentar la declaracion RTBF en el 2021?

  14. PLENITUD NOTARIAL • 09 marzo, 2021

    Cédula jurídica para fideicomiso? Sin personalidad jurídica, sin personería jurídica, pero sí con cédula jurídica? Diay, entonces solicitemos cédula de identidad para un fallecido!!

  15. Zulema Villalta Bolaños • 08 marzo, 2021

    Excelente artículo. Muchas gracias por mantenermos al día en temas tan de avanzada.