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Nuevo Reglamento haría por fin posible reinscripción de sociedades disueltas

Comentario actualizado 4/10/2022

Pareciera una repetición de la nota que publicamos en este blog el pasado 30 de junio, cuando mencionamos la existencia de un borrador de Resolución Conjunta que el Registro Nacional y el Ministerio de Hacienda estaban sometiendo a consulta pública y que por fin haría posible para las sociedades disueltas por morosidad en el impuesto a las personas jurídicas bajo la Ley 9024,  solicitar el cese de su disolución con base en la Ley 10220 publicada en La Gaceta desde el 24 de mayo de este año.   (Ver nota)  Lamentablemente al día de hoy dicha Resolución Conjunta no ha sido publicada por lo que no se han producido reinscripciones de esas sociedades disueltas de oficio en los años 2016 y 2017.

Lo que hoy sí notamos en la página web del Registro Nacional  (www.rnpdigital.com) es la invitación a revisar el borrador del Reglamento a la Ley No. 10255 «Reinscripción de Entidades Disueltas»  con el procedimiento y requisitos para la reinscripción de sociedades disueltas pero ya no con base en la Ley 10220 sino con base en la Ley 10255 publicada en La Gaceta el 31 de mayo pasado.

Agradecemos a las funcionarias de la Biblioteca del Registro Nacional quienes gentilmente nos hicieron llegar copia de dicho borrador de Reglamento.  Puede descargarlo haciendo clic a continuación: Reglamento a la Ley N°10255 “Reinscripción de Entidades Disueltas”

Nos permitimos a continuación los siguientes comentarios al respecto de esta propuesta de Reglamento:

» Solamente sociedades disueltas por incumplimiento de la Ley 9428:   Se contempla la posibilidad de reinscripción de aquellas sociedades disueltas por el no pago del impuesto a las personas jurídicas conforme a la Ley N° 9428, es decir, las sociedades que fueron disueltas en setiembre del año pasado 2021.   No así las que fueron disueltas con la anterior Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas 9024 que rigió durante los años 2012-2015, toda vez que ellas deberán solicitarlo con base en la Ley 10220.

»También sociedades con plazo vencido:  Se prevé también la posibilidad de reinscripción de sociedades a las que les hubiere vencido el plazo social acorde al artículo 201, inciso a, del Código de Comercio.

»Tres años para solicitar la reinscripción:  En ambos casos, el plazo para solicitar al reinscripción será de tres años contado a partir del momento en que la sociedad hubiere quedado disuelta.

»Exclusión de sociedades liquidadas:   Sociedades que ya aparezcan como LIQUIDADAS no podrán solicitar su reinscripción.

»Impuesto a las personas jurídicas: El Registro de Personas Jurídicas verificará que las sociedades se encuentren al día en el pago del Impuesto a las personas jurídicas, cancelándose la presentación al Diario de aquéllas que aparezcan morosas.

» Importe a pagar:  El importe a pagar de impuesto a las personas jurídicas de sociedades que aparezcan como omisas en su declaración del impuesto sobre la renta,  se calculará con el 25%, como monto provisional para proceder a su reinscripción, debiendo luego cumplir con el deber de declarar y, en caso de diferencia, se deberá cancelar el monto correspondiente por el Impuesto a las personas jurídicas, con los recargos correspondientes.

»Procedimiento para el pago del tributo:  La Administración Tributaria incluirá las deudas correspondientes al Impuesto y sus intereses en el sistema sin necesidad de trámite alguno por parte de la interesada. Para la cancelación de las sanciones la interesada deberá autoliquidarlas y pagarlas mediante el formulario D.116 establecido para ese efecto.

Trámite ante el Registro Nacional para reinscripción de entidades

» Personas legitimadas para solicitar la reinscripción:  La persona legitimada para solicitar ante Notario Público la resinscripción de la sociedad es el representante legal que estuviese inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución.  En caso de no estar vigente, fallecimiento o renuncia, se encuentra facultado para comparecer el apoderado general o generalísimo inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución.

» Sociedades que hubieren iniciado proceso de liquidación (pero que no lo hubieren concluido):  En estos casos, el representante legal deberá manifestar expresamente que la sociedad no se encuentra liquidada.

»Reinscripción de sucursales y sociedades extranjeras.  La reinscripción deberá ser gestionada mediante comparecencia del apoderado inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución. En caso de que no tuviese apoderado inscrito y vigente, la comparecencia deberá ser realizada por un apoderado especial con facultades suficientes para dicho acto.

» Publicación de edicto: En todos los casos, para la inscripción de la solicitud, el Notario deberá dar fe de la publicación efectiva del edicto con vista de La Gaceta respectiva.

»Tributos a cancelar : Se establece expresamente que el monto a pagar de Derecho de Registro será el establecido en el inciso e) del artículo 2 de la Ley Arancel del Registro Público No. 4564.   Esto significa que en lugar del porcentaje del 10% del salario base que rige para la tramitación de casi todos los actos de sociedades mercantiles y que en este momento representa un monto de ¢46,220 , únicamente se tendrían que pagar ¢2,000.    Se indica además la obligación de cancelar timbre fiscal, de Archivo Nacional, Colegio de Abogados y, cuando corresponda, timbres de Educación y Cultura, pero sin especificarse si en estos casos deberán pagarse los montos mínimos correspondientes a actos inestimables, o si por el contrario, regirán las tarifas de los actos estimables partiendo del capital social de la sociedad que está siendo reinscrita.    Esperamos que en la versión definitiva de estas nuevas regulaciones se aclaren estos pormenores.

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Honorarios de Notario

Como nota aparte nos permitimos señalar que sobre los honorarios que el notario público podría devengar por la tramitación de estos ceses de disolución en escritura pública, hicimos la consulta a la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogado hace algunas semanas.   Nos confirmaron que el tema ya había sido conocido y que nos sería notificada la resolución correspondiente, pero al día de hoy estamos esperando que se produzca esa comunicación.  En cuanto la recibamos la pondremos en conocimiento inmediato de todos nuestros estimados suscriptores, para proceder además a publicar la opción de cálculo  de timbres y honorarios en nuestro sistema Master Lex Cálculos.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

16 de 21 Comentarios

  1. Francisco Ulloa • 02 septiembre, 2022

    Pasaron los 3 meses y no hay Reglamento publicado.

  2. Rodrigo • 02 septiembre, 2022

    Buenos días,
    No es cierto que Hacienda tenia tiempo hasta el 30 de agosto par presentar el reglamento? Ahora están en contra de lo que dice la ley? Que se va a hacer como se va a actuar entonces.
    Gracias

  3. Karolina • 30 agosto, 2022

    Pero no es cierto que quien podía solicitar el cese de la disolución eran los accionistas de hecho ustedes lo tiene así en un machote

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 30 agosto, 2022

      De acuerdo con la Ley 10220 efectivamente son los accionistas quienes deben comparecer ante notario público a solicitar el cese de disolución. En cambio con la segunda norma que se publicó el 31 de mayo, la Ley 10255, corresponderá más bien a los últimos representantes legales que aparezcan inscritos en el Registro antes de la disolución de la sociedad, la gestión. En ausencia de ellos, serían los apoderados generales o generalísimos inscritos los que soliciten la reinscripción.

      Puede leer más sobre las diferencias entre estas dos normas en la nota que publicamos hoy en nuestro blog: https://puntojuridico.com/reinscripcion-de-sociedades-disueltas-ultimas-noticias/

  4. ¿Ya se puede solicitar anular el cierre de la S.A por ley 9428? Y como? • 30 agosto, 2022

    ¿Ya se puede solicitar anular el cierre de la S.A por ley 9428? Y como?

  5. CINTHYA ALVARADO • 29 agosto, 2022

    Habría que solicitar la prescripción del cobro de las deudas contempladas en la Ley anterior, 9024, Esta gestión se presenta ante el Registro o ante Hacienda? y cuánto duran?. Digo vale la pena valorar si en el caso de esa deuda esta será una solución más realista

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 29 agosto, 2022

      Nos informan en el Registro Nacional que si bien en un inicio la prescripción de las deudas con la Ley 9024 tenían que que tramitarse ante el Registro Nacional, concretamente ante la Controloría de Servicios, ahora debe hacerse directamente ante el Ministerio de Hacienda como con cualquier otra deuda tributaria.

  6. Rodrigo Robles • 28 agosto, 2022

    Hola, tengo una duda, según el reglamento a la Ley 10255 uno debe de publicar un edicto en la gaceta el cual el notario deberá de dar Fe de la fecha y el número de gaceta, mi pregunta es que debe de decir ese edicto? La solicitud de uno expresamente de re inscripción de la sociedad? Y si es así entonces el notario deberá de hacer dos escrituras?
    Gracias por su respuesta.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 28 agosto, 2022

      El borrador de Reglamento a la Ley 10255 que circuló hace algunos días refería al art. 19 del Código de Comercio que dispone lo siguiente:

      Artículo 19.- La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil.

      Nos parece entonces que al igual que sucede actualmente con las constituciones de sociedad, reformas de pacto constitutivo, disoluciones, fusiones, lo único que se necesita es que el Notario redacte el edicto haciendo saber que en su Notaría se solicitó la reinscripción de una sociedad disuelta. Una vez publicado dicho edicto, el notario debe introducir una razón en la misma escritura de solicitud de reinscripción, dando fe del aviso publicado en La Gaceta.

      No se requieren otorgar dos escrituras; se trata de la misma de solicitud de reinscripción a la que se le introduce una razón notarial al final sobre este requisito del edicto en La Gaceta.

  7. Javier Solano Mena • 19 agosto, 2022

    Como y cuando puedo reactivar o anular la disolución de la S.A por la ley 9428???.
    Por favor alguien que me pueda ayudar. Grc

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 agosto, 2022

      En principio, a más tardar este 31 de agosto, el Poder Ejecutivo tiene que tener listo el Reglamento que permita la aplicación de la Ley 10255 para la reinscripción de sociedades disueltas por morosidad en el pago del impuesto Ley 9428. Confiemos que ya no se produzca ningún otro contratiempo que impida al Registro de Personas Jurídicas la tramitación de estas solicitudes de cese de disolución.

  8. Rodrigo Garita López • 17 agosto, 2022

    Muchas Gracias por la información la necesitaba y quedo a la expectativa de lo que aun falta

  9. Erika Jiménez • 17 agosto, 2022

    Hola doña Silvia, en este caso, qué sucede con el tema de la posibilidad de no pagar multas y recargos, si mi memoria no falla la Ley que permitía eso era la 10.220. No sabemos a esta hora cuándo Hacienda va a habilitar el pago sin esos recargos. La otra duda es si existe alguna información de parte de Hacienda de cuándo va a emitir la famosa resolución conjunta que nos tiene a todos en ascuas

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 agosto, 2022

      Efectivamente en el caso de la Ley 10255 no se contempla la existencia de alguna amnistía en cuanto a multas, ni recargos, como sí lo prevé la Ley 10.220. Lamentablemente al día de hoy no ha sido aplicada dicha norma sin duda más beneficiosa para los administrados. No tenemos conocimiento de intentos de Hacienda o del Registro de publicar la Resolución Conjunta que permitiría la aplicación de esta Ley 10220. En el Registro únicamente se refieren al Reglamento que permitiría aplicar a partir de su publicación en La Gaceta, la Ley 10.255, la cual si bien permite la reinscripción de sociedades disueltas, tiene el inconveniente que no contempla la reinscripción de sociedades disueltas con la Ley anterior, 9024, y tampoco la condonación de intereses, ni recargos.

      Habrá que ver entonces si finalmente el Registro aceptará la aplicación de ambas normas, de manera que sean los interesados quienes elijan con fundamento en cuál de las dos presentan sus solicitudes de reinscripción.