Comentario actualizado 4/10/2022

Pareciera una repetición de la nota que publicamos en este blog el pasado 30 de junio, cuando mencionamos la existencia de un borrador de Resolución Conjunta que el Registro Nacional y el Ministerio de Hacienda estaban sometiendo a consulta pública y que por fin haría posible para las sociedades disueltas por morosidad en el impuesto a las personas jurídicas bajo la Ley 9024,  solicitar el cese de su disolución con base en la Ley 10220 publicada en La Gaceta desde el 24 de mayo de este año.   (Ver nota)  Lamentablemente al día de hoy dicha Resolución Conjunta no ha sido publicada por lo que no se han producido reinscripciones de esas sociedades disueltas de oficio en los años 2016 y 2017.

Lo que hoy sí notamos en la página web del Registro Nacional  (www.rnpdigital.com) es la invitación a revisar el borrador del Reglamento a la Ley No. 10255 «Reinscripción de Entidades Disueltas»  con el procedimiento y requisitos para la reinscripción de sociedades disueltas pero ya no con base en la Ley 10220 sino con base en la Ley 10255 publicada en La Gaceta el 31 de mayo pasado.

Agradecemos a las funcionarias de la Biblioteca del Registro Nacional quienes gentilmente nos hicieron llegar copia de dicho borrador de Reglamento.  Puede descargarlo haciendo clic a continuación: Reglamento a la Ley N°10255 “Reinscripción de Entidades Disueltas”

Nos permitimos a continuación los siguientes comentarios al respecto de esta propuesta de Reglamento:

» Solamente sociedades disueltas por incumplimiento de la Ley 9428:   Se contempla la posibilidad de reinscripción de aquellas sociedades disueltas por el no pago del impuesto a las personas jurídicas conforme a la Ley N° 9428, es decir, las sociedades que fueron disueltas en setiembre del año pasado 2021.   No así las que fueron disueltas con la anterior Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas 9024 que rigió durante los años 2012-2015, toda vez que ellas deberán solicitarlo con base en la Ley 10220.

»También sociedades con plazo vencido:  Se prevé también la posibilidad de reinscripción de sociedades a las que les hubiere vencido el plazo social acorde al artículo 201, inciso a, del Código de Comercio.

»Tres años para solicitar la reinscripción:  En ambos casos, el plazo para solicitar al reinscripción será de tres años contado a partir del momento en que la sociedad hubiere quedado disuelta.

»Exclusión de sociedades liquidadas:   Sociedades que ya aparezcan como LIQUIDADAS no podrán solicitar su reinscripción.

»Impuesto a las personas jurídicas: El Registro de Personas Jurídicas verificará que las sociedades se encuentren al día en el pago del Impuesto a las personas jurídicas, cancelándose la presentación al Diario de aquéllas que aparezcan morosas.

» Importe a pagar:  El importe a pagar de impuesto a las personas jurídicas de sociedades que aparezcan como omisas en su declaración del impuesto sobre la renta,  se calculará con el 25%, como monto provisional para proceder a su reinscripción, debiendo luego cumplir con el deber de declarar y, en caso de diferencia, se deberá cancelar el monto correspondiente por el Impuesto a las personas jurídicas, con los recargos correspondientes.

»Procedimiento para el pago del tributo:  La Administración Tributaria incluirá las deudas correspondientes al Impuesto y sus intereses en el sistema sin necesidad de trámite alguno por parte de la interesada. Para la cancelación de las sanciones la interesada deberá autoliquidarlas y pagarlas mediante el formulario D.116 establecido para ese efecto.

Trámite ante el Registro Nacional para reinscripción de entidades

» Personas legitimadas para solicitar la reinscripción:  La persona legitimada para solicitar ante Notario Público la resinscripción de la sociedad es el representante legal que estuviese inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución.  En caso de no estar vigente, fallecimiento o renuncia, se encuentra facultado para comparecer el apoderado general o generalísimo inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución.

» Sociedades que hubieren iniciado proceso de liquidación (pero que no lo hubieren concluido):  En estos casos, el representante legal deberá manifestar expresamente que la sociedad no se encuentra liquidada.

»Reinscripción de sucursales y sociedades extranjeras.  La reinscripción deberá ser gestionada mediante comparecencia del apoderado inscrito y vigente al momento de ejecutarse la disolución. En caso de que no tuviese apoderado inscrito y vigente, la comparecencia deberá ser realizada por un apoderado especial con facultades suficientes para dicho acto.

» Publicación de edicto: En todos los casos, para la inscripción de la solicitud, el Notario deberá dar fe de la publicación efectiva del edicto con vista de La Gaceta respectiva.

»Tributos a cancelar : Se establece expresamente que el monto a pagar de Derecho de Registro será el establecido en el inciso e) del artículo 2 de la Ley Arancel del Registro Público No. 4564.   Esto significa que en lugar del porcentaje del 10% del salario base que rige para la tramitación de casi todos los actos de sociedades mercantiles y que en este momento representa un monto de ¢46,220 , únicamente se tendrían que pagar ¢2,000.    Se indica además la obligación de cancelar timbre fiscal, de Archivo Nacional, Colegio de Abogados y, cuando corresponda, timbres de Educación y Cultura, pero sin especificarse si en estos casos deberán pagarse los montos mínimos correspondientes a actos inestimables, o si por el contrario, regirán las tarifas de los actos estimables partiendo del capital social de la sociedad que está siendo reinscrita.    Esperamos que en la versión definitiva de estas nuevas regulaciones se aclaren estos pormenores.

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Honorarios de Notario

Como nota aparte nos permitimos señalar que sobre los honorarios que el notario público podría devengar por la tramitación de estos ceses de disolución en escritura pública, hicimos la consulta a la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogado hace algunas semanas.   Nos confirmaron que el tema ya había sido conocido y que nos sería notificada la resolución correspondiente, pero al día de hoy estamos esperando que se produzca esa comunicación.  En cuanto la recibamos la pondremos en conocimiento inmediato de todos nuestros estimados suscriptores, para proceder además a publicar la opción de cálculo  de timbres y honorarios en nuestro sistema Master Lex Cálculos.