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Nuevo Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

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Elimina posibilidad de que apoderados especiales presenten declaraciones. En casos excepcionales podrán hacerlo apoderados generalísimos. Central Directo contemplará nueva funcionalidad para determinación automática de beneficiarios finales. Apercibimiento por la no presentación de las declaraciones y lugar para notificaciones Nueva definición de incumplidores Seis meses de plazo para que DGT e ICD realicen ajustes a la […]

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

5 de 5 Comentarios

  1. Andrea • 06 junio, 2024

    ¡Muchas gracias!

  2. Andrea • 06 junio, 2024

    Buenos días.
    Una consulta:
    Si se anota en el libro de registro de accionistas el cambio del dueño (socio) de la sociedad antes de la fecha de la declaración ordinaria, ¿todavía sigue vigente realizar una declaración extraordinaria 15 días hábiles después del cambio?
    Muchas gracias.

    • Silvia Pacheco • 06 junio, 2024

      De conformidad con el inciso a) del artículo 6 bis de la Resolución DGT-ICD-R-06-2020. Resolución conjunta de alcance general para registro de transparencia y beneficiarios finales.- :

      Se debe presentar una declaración extraordinaria: a) Cuando alguno de los propietarios de las participaciones iguale o supere el quince por ciento (15%) del total del respectivo tipo, ya sean comunes, preferentes u otras, o se den variaciones en los beneficiarios finales por otros medios de control, para lo cual se deberá presentar una declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes, contados a partir de la anotación en el libro o registro oficial.

      No encontramos que expresamente se establezca que en este caso, de coincidir el plazo de presentación de dicha declaración extraordinaria con el de las declaraciones ordinarias deba omitirse la presentación de alguna de las dos.

      Diferente el caso que vemos contemplado en el último párrafo del artículo 6 relativo a las Declaraciones Ordinarias: Lo transcribimos textualmente a continuación:

      En los casos de los sujetos obligados que: se constituyan, transformen, fusionen resultando en una nueva persona jurídica o les sea asignado un número de cédula jurídica; en los meses de enero, febrero o marzo de cada año, deberán presentar su primera declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes a cualquiera de los eventos indicados. Dicho registro se tomará como la declaración ordinaria anual de ese mismo año, de manera que el obligado no deberá presentar una nueva declaración ordinaria en el mes de abril siguiente.

      Lamentablemente no se incluyó en esta listado de posibles situaciones, las modificaciones en la tenencia de acciones por parte de uno o varios socios. En los casos mencionados en este artículo 6 vemos que se autoriza a prescindir de la Declaración Ordinaria anual al considerarse que ya se estaría cumpliendo con dicho requisito.

      La diferencia tratándose de cambios en la propiedad de las acciones es que la norma establece la obligación de presentar una Declaración Extraordinaria (en lugar de una Ordinaria) con lo cual pensaríamos que no se está disculpando cumplir con la presentación de la Declaración Ordinaria anual. En nuestra humilde opinión lo mejor será tratar de cumplir con ambos tipos de Declaraciones, es decir, primero una Extraordinaria y seguidamente la Declaración Ordinaria correspondiente al año.

  3. Mauricio • 14 marzo, 2024

    Me parece precipitado que se quite la opción de presentarlas mediante poder especial, solo en casos justificados hacerlo por medio de apoderado generalísimo sin haber ya definido el proceso para acceder a este medio ya que le permite a la administración un periodo de 6 meses para establecerlo. Como le hacemos ahora?

    • Silvia Pacheco • 14 marzo, 2024

      Efectivamente lo más razonable sería que se permitiera por este 2024 la presentación de las declaraciones a través de apoderados especiales. Esta mañana dos colegas nos confirmaron que lograron acreditar sin problema alguno en Central Directo poderes especiales , como siempre lo han hecho. La gran duda es si llegado julio, el sistema le permitirá verdaderamente a estos apoderados especiales ingresar a la plataforma para presentar las declaraciones, o si existirá en ese momento algún impedimento para que puedan hacerlo.