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Algunas aclaraciones sobre la legalización de libros ante el Registro

Por: Lic. Silvia Pacheco A.

» Libros en formato papel deberán ser necesariamente de hojas removibles.

» No está clara posibilidad de confirmar la existencia de libros legalizados anteriormente ante el Ministerio de Hacienda

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Ante la consulta de estimados suscriptores sobre diversos aspectos relacionados con el nuevo procedimiento de legalización de libros ante el Registro Nacional y otros, nos permitimos resumir a continuación la respuesta que atentamente recibimos por parte de la Asesoría Jurídica de dicha institución.

POSIBILIDAD DE SEGUIR UTILIZANDO LIBROS EMPASTADOS

Sobre este particular se nos indicó que tanto el artículo 263 del Código de Comercio como el artículo 8 del Reglamento del Registro Nacional para la Legalización de Libros de Sociedades Anónimas son claros al establecer que los libros que se lleven en formato papel deben ser de hojas removibles.   Por consiguiente el uso de los tradicionales libros empastados ya no está permitido para los nuevo libros que deban legalizarse ante el Registro Nacional

Es claro que aquellas sociedades que cuentan actualmente con libros empastados legalizados anteriormente ante Ministerio de Hacienda podrán seguirlos utilizando hasta su terminación, momento en el cual deberán gestionar la renovación y asignación de un nuevo número de legalización ante el Registro Nacional.

CONSIGNACIÓN DEL NÚMERO DE LEGALIZACION UNICAMENTE EN EL PRIMER FOLIO/RAZON DE APERTURA

Existía la inquietud en cuanto a si el número de legalización debía consignarse en todos y cada uno de los folios de los libros legalizados o solamente en el primer folio.  Nos aclaran que también de conformidad con el artículo 8 indicado, los libros legalizados, lo sean por primera vez o por motivo de reposición, extravío o cualquier otra causa, deberán llevar siempre el número de legalización en el vértice superior derecho del primer folio.    La consignación de dicho número en todos los folios no es necesaria.

De los términos del art. 8 no se establece la obligación de consignar ninguna razón de apertura en el primer folio de los libros legalizados sino únicamente la indicación del tipo de libro (Actas de Asamblea de Accionistas, Actas de Junta Directiva o Registro de Accionistas) y el número de TOMO que constituya dicho libro legalizado.   Además, como ya se dijo, se tendría que consignar además el número de autorización de legalización en el vértice superior izquierdo de ese primer folio.

En cuanto a si las hojas deben ser foliadas o no, propiamente en el art. 8 no se señala dicho requisito,  sin embargo, en el art. 7 denominado FORMALIDADES DE LOS LIBROS A LEGALIZAR sí se menciona expresamente que las hojas deben ser removibles y foliadas.

PERSONEROS RESPONSABLES DEL CUIDO Y CONSERVACION DE LOS LIBROS SOCIALES/RAZON DE APERTURA

De conformidad con el artículo 15 del Reglamento, la responsabilidad por el buen uso y conservación de sus libros legalizados corresponde exclusivamente al Secretario de la Junta Directiva, en las sociedades anónimas y al gerente, en las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que por acuerdo firme y unánime de todos los socios dispongan o asignen otro responsable, en cuyo caso deberá constar en actas el acuerdo debidamente asentado y firmado.

SOLICITUD DE LIBROS UNICAMENTE CON PODER GENERAL O GENERALÍSIMO

De conformidad con lo establecido en el art. 10 del Reglamento, únicamente podrán suscribir la solicitud de legalización de libros el representante de la sociedad o apoderado general o generalísimo legitimados al efecto.   Por consiguiente, no resulta posible la gestión a través de poderes especiales.

SOBRE LA RENOVACION DE LIBROS POR TERMINACIÓN, EXTRAVIO, PERDIDA, DAÑO O SUSTRACCION

De acuerdo con el artículo 11, solamente aquellas sociedades con libros  legalizados ante el Ministerio de Hacienda, deberán – al momento de concluirse éstos- proceder a solicitar la asignación  de un nuevo número de autorización de legalización de libros por parte del Registro Nacional.  Por consiguiente, sociedades que ya cuenten con dicho número asignado por el Registro no tendrán, al momento de concluirse éstos, que volver a gestionar la asignación de un nuevo número.

De igual manera el art. 14 del Reglamento es claro al disponer que en caso de extravío, pérdida, daño o sustracción de libros, la responsabilidad de reponer los libros es exclusiva de los representantes legales, quienes deberán publicar un aviso en el Diario Oficial indicando las causas de la reposición.   En la apertura de los libros «sustitutos» deberá consignarse el mismo número de legalización asignado por el Registro la primera vez.

PARA CONSTATAR SI LA SOCIEDAD HABIA LEGALIZADO LIBROS ANTE HACIENDA

Varios suscriptores han manifestado la inquietud en cuanto a la posibilidad de confirmar si una sociedad había o no legalizado libros anteriormente ante la Dirección de Servicio al Contribuyente del Ministerio de Hacienda.   Ello con el objeto de intentar validar la autenticidad de los «nuevos» libros que pudieran serle presentados para alguna protocolización de actas.

Sobre este particular nos indican en el Registro Nacional, que el Ministerio de Hacienda no les transfirió el histórico de archivos de legalización, por consiguiente, no podrían ellos atender directamente consultas sobre la existencia de libros legalizados anteriormente ante dicho Ministerio.

Ante esta respuesta, remitimos consulta a la Dirección Jurídica del Ministerio de Hacienda que a su vez la elevó a conocimiento de la Dirección General de Tributación.

La respuesta nos la brindó finalmente la Dirección de Servicio al Contribuyente, en el sentido de que ellos ya no brindan información de ningún tipo sobre libros legalizados ante su dependencia.   La consulta debe hacerse directamente en el sistema CrearEmpresa.

Representantes de CrearEmpresa nos mencionan que en efecto es posible conocer los números de legalización asignados a aquellas sociedades constituidas digitalmente  así como aquéllas que gestionaron la legalización de sus libros ante el Ministerio de Hacienda a partir del momento en que se eliminó la necesidad de aportar libros en físico, pero la posibilidad de conocer otra información «migrada» de las bases de datos de Hacienda, habría que consultarla a ellos.

Nos dimos entonces a la tarea  de tratar de encontrar  en CrearEmpresa  registro de sociedades «viejitas» de las cuales nos consta que cuentan con libros legalizados hace mucho tiempo ante el Ministerio de Hacienda.  En ningún caso el sistema arrojó resultados que confirmaran la existencia de dichas legalizaciones previas.

Pareciera entonces que se perdió la posibilidad de dar seguimiento a los libros que las sociedades puedan haber legalizado ante el Ministerio de Hacienda, lo cual – como bien opinan nuestros susciptores en el blog –  puede prestarse para gran cantidad de irregularidades pues ahora sería factible para muchas compañías requerir la legalización de sus libros «nuevos» como si se tratase de la primera vez, a pesar de contar ya con libros legalizados.

De hecho nos parece que el propio Registro, al momento de gestionar solicitudes de legalización POR PRIMERA VEZ, tratándose de sociedades constituidas ya hace algún tiempo, debería más bien exigir   la demostración de que dicho trámite nunca se realizó ante el Ministerio de Hacienda, para en caso de corroborarse la existencia de libros anteriormente legalizados, obligar a la tramitación de dichas legalizaciones pero por motivo de extravío, sustracción, daño, etc .. en las cuales, deben los interesados publicar avisos en La Gaceta o en diarios de circulación nacional,  lo cual facilita que terceros afectados puedan oponerse a dichas reposiciones de libros.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

12 de 23 Comentarios

  1. Adrián Montero Granados • 13 noviembre, 2020

    Los libros legales de hojas desprendibles de cuántas hojas deben ser? 100, 200 o más?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 noviembre, 2020

      El art. 8 del Reglamento del Registro Nacional para la Legalización de Libros de Sociedades Mercantiles dispone al respecto:

      Artículo 8.- Particularidades de libros sociales en formato papel.

      Los libros sociales que se lleven en formato papel deberán contener las siguientes características:

      a) Serán de hojas removibles tamaño carta con un máximo de 200 páginas.

      b) Tendrán la identificación del tipo de libro y el número de tomo en la primera página.

      c) Contendrán el número de legalización ubicado en el vértice superior derecho de primer folio.

      Responder
  2. Yohaidy Otarola Mora • 31 enero, 2019

    Buenas tardes. Qué pasa si a una S.A en el 2011 le asignaron el número de legalización, pero nunca le confeccionaron los libros. ? Se puede confeccionar los libros con hojas removibles o hay que hacer otro trámite?

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  3. JUAN DIEGO VASQUEZ • 14 junio, 2013

    Me parece que esto que ha pasado con el Ministerio de Hacienda es muy apropiado para aquellos que querian ocultar informacion respecto de la utilizacion de algunas sociedades anonimas.

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  4. michelle garcia • 24 mayo, 2013

    Me solicito un cliente el cambio de nombre de una S.A., quedando como S.A., pero con otro nombre. Fui al registro seccion prsonas juridicas hice la consulta, y me indican que sera otro nombre mismo numero de cedula, pero que por ésto se deben de adquirir los nuevos libro y cerrar los anteriores. Hago la tasacion por la adquisicion de libros y no me emiten el consecutivo, ni me indican absolutamente nada. Hago la consulta y me dicen que para cambio de sociedad no se necesita. Me parece que el personal no conoce a fondo o les da perece dar informacion. Me pueden ayudar por favor a verificar si es asi?????

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    • Lic. Silvia Pacheco • 24 mayo, 2013

      A Michelle García nos permitimos indicarle que apenas el 22 de abril pasado se publicó en La GAceta una reforma al art. 13 del Reglamento de Legalización de Libros por parte del Registro Nacional. Expresamente se señala ahora que cuando se producen cambios en la denominación social no se requiere realizar ningún trámite de legalización de libros pues se conserva el originalmente asignado a la sociedad. «Artículo 13.- Solicitud de legalización de libros en los casos de cambio de denominación social. (*) Al realizarse la inscripción del cambio de denominación social de la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas, se mantendrá el mismo número de legalización de libros que previamente le hubiere sido asignado. (*) El presente artículo ha sido reformado mediante Sesión de Junta Directiva del Registro Nacional de 5 de febrero del 2013. LG# 76 de 22 de abril del 2013.

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  5. E Jiménez • 20 mayo, 2013

    Pregunto yo, en caso de Fusión de sociedades, si la empresa que subsiste tiene libros empastados sin terminar, se aplica el artículo de transformación y debe de realizarse el trámite ante el Registro?? En este caso la empresa tiene un número de legalización otorgado por hacienda, del tipo de número largo, bastará con continuar ese libro hasta que se termine haciendo el respectivo asiento de transformación sin tener que ir de nuevo a Registro?? La S.A. no está cambiando ni de tipo ni de nombre, solo se fusionó con otras subsistiendo esta.

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  6. michelle garcia • 26 abril, 2013

    Millones de gracias, siempre tan excelentes y oportunos.

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  7. michelle garcia • 25 abril, 2013

    Es increible que a la fecha todavia no exista en TASABAN la herramienta para realizar el pago de legalizacion de libros, hay que ir hasta alguna agencia del BCR, y lo peor es que en plataforma de servicios del BCR, tampoco lo saben hacer. Es increíble, solicite incluso me indicaran el monto por timbres para hacerlo de esa manera tampoco me supieron decir, gracias, Hoy perdí la mañana y no logre hacer nada, si alguien sabe por favor los monto exactos por timbres que me ayude, se que son como 15000.00 pero no se el desglose.gracias

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    • Lic. Silvia Pacheco • 25 abril, 2013

      Los timbres que se deben pagar para la legalización de libros deben ser 15,000 de Derechos de Registro y 75 colones en timbre del Colegio de contadores Privados, en total: 15,075 pero con el 6% de descuento, la suma queda en 14,170.50.

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      • Gerardo Camacho • 17 septiembre, 2014

        Licenciada, no me queda claro si ese monto de 15,075 colones de legalización de los libros es para los tres libros legales de la sociedad, o son 15.075 colones por cada libro?
        saludos.

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        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 septiembre, 2014

          Estimado don Gerardo, Los 15,075 deben pagarse una única vez. El Registro lo que le entregará a usted es un NUMERO o CÓDIGO DE LEGALIZACION DE LIBROS que usted deberá incluir dentro de la razón de apertura de los tres libros de actas. El mismo número para los tres libros. Al REgistro ya no se tienen que aportar libros.

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