A partir de mañana inicia nuevamente el plazo para que tanto las sociedades mercantiles y civiles como los fideicomisos cumplan con la declaración anual de sus beneficiarios en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales  (RTBF).  Y justo ayer se publicó en La Gaceta, una nueva reforma a la Resolución Conjunta de Alcance General N° DGT-ICD-R-06-2020,  que como sabemos es la norma que establece los lineamientos para el cumplimiento de esta obligación.

Mediante la resolución DGT-ICD-R-010-2022 vigente a partir de ayer, la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas acuerdan reformar los numerales 1°, 2°, 6° párrafo final, 13 y 24 párrafo segundo y adicionar un literal c) al artículo 6 bis y un transitorio octavo.

Nos permitimos a continuación unos breves comentarios al respecto.

En el artículo 1 relativo al ALCANCE  se adiciona el término “otras estructuras jurídicas” a fin de incluir los fideicomisos los cuales no constituyen como tal personas jurídicas, debiendo leerse en lo sucesivo así:

Artículo 1.-  Las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas deben acatar las disposiciones de esta resolución para efectos de cumplir con lo establecido en la Ley N° 9416 y su reglamento.

De igual manera, en el artículo 13 se adiciona la frase:  “o aquellas a las cuales se les ha asignado un número de cédula jurídica.”

Artículo 13.—Personas jurídicas. Las siguientes personas jurídicas inscritas en el Registro Nacional con plazo social vigente o aquellas a las cuales se les ha asignado un número de cédula jurídica, por medio de su representante legal o figura homóloga, deben ingresar en la página web Central Directo del Banco Central de Costa Rica https://www.centraldirecto.fi.cr; para completar la declaración y suministrar la información requerida, incluyendo el detalle del total de las participaciones, así como la identificación de los beneficiarios finales.

También en este artículo 13 se adiciona el siguiente párrafo:

“Cuando las anteriores personas jurídicas indicadas se dediquen a la administración de recursos de terceros, bastará que declaren bajo alguna de esas figuras.”

Según se explica en el Considerando 2 de la resolución:  “El artículo 6° de la Ley N° 9416, define a los administradores de recursos de terceros como sujetos obligados y que este tipo de figura no tiene una clasificación registral determinada por parte del Registro Nacional, por lo tanto, se hace necesario entender que algunas personas jurídicas registradas pueden dedicarse a este tipo de actividad mercantil por lo cual, no deben hacer dos declaraciones.”

La reforma al artículo 2 de la Resolución tiene por objeto especificar que la información que deberán brindar los obligados es la consignada en el art. 6 de la Ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal.

Artículo 2º—Objetivo de la declaración en el RTBF. Registrar la información que permita identificar a los beneficiarios finales en función de la naturaleza jurídica de cada obligado, para lo cual deben suministrar la información de la totalidad de las participaciones del capital social, así como la identificación de las personas físicas que sean beneficiarias finales por participación directa e indirecta, los que ejercen una influencia sustantiva, es decir, por otros medios de control, así como otros datos según cada tipo de sujeto obligado que se indica en esta resolución.   Cuando corresponda, deberán declarar la información consignada en el artículo 6° de la Ley N° 9416. Para registrar las declaraciones el representante legal o el autorizado del obligado, debe acceder a la página web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: https://www.centraldirecto.fi.cr en donde está disponible el sistema del RTBF.

En cuando al art. 6, relativo a la Declaración Ordinaria que todos los años debe ser enviada en el mes de abril,   se adiciona un segundo párrafo al inciso a) para establecer lo siguiente:

“Una vez enviada la declaración se tiene por agotado el plazo de presentación y solo podrá ser modificada mediante una declaración extraordinaria establecida en el artículo 6 bis de esta resolución, o mediante declaración correctiva atendiendo a lo dispuesto en los artículos 9° y 10 de esta resolución, según corresponda.”

Finalmente, en relación al art. 24 relativo a Determinación de los beneficiarios finales,   se suprime la frase “ distinto de una persona física no obligada a declarar en el sistema del RTBF”   la cual verdaderamente quedaba sobrando toda vez que es claro que el RTBF aplica únicamente a personas jurídicas por lo cual, se eliminó toda referencia a personas físicas.

ADICIONES

En cuanto a la adición de un incido c) al art. 6 bis tiene por objeto establecer que los fideicomisos deberán presentar declaraciones extraordinarias cuando se produzcan variaciones en las partes del fideicomiso y/o sus beneficiario.   En lo sucesivo deberá leerse dicho numeral así:

Artículo 6 bis.- Declaración extraordinaria:

Se debe presentar una declaración extraordinaria:

1. a) Cuando alguno de los propietarios de las participaciones iguale o supere el quince por ciento (15%) del total del respectivo tipo, ya sean comunes, preferentes u otras, o se den variaciones en los beneficiarios finales por otros medios de control, para lo cual se deberá presentar una declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes, contados a partir de la anotación en el libro o registro oficial.
2. b) Cuando se haya dado una fusión, la persona jurídica que prevalece, deberá presentar una declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en la que quedó inscrita la fusión en el Registro Nacional, lo anterior siempre que haya presentado de previo la declaración ordinaria para el mismo periodo correspondiente.
3. c) Cuando se den variaciones en las partes del fideicomiso y o sus beneficiarios finales.

Y la última adición es de un Transitorio Octavo para establecer lo siguiente:

Transitorio Octavo.—Las organizaciones sin fines de lucro, deben mantener la información dispuesta en el capítulo II de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal y tenerla disponible para entregarla a la Administración Tributaria y a la Unidad de Inteligencia Financiera del ICD, cuando esta así lo requiera, hasta tanto se establezca el procedimiento para que lo presenten directamente en el sistema.

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Por tercer año en el caso de las sociedades,  y por segundo año en el caso de los fideicomisos, deberá cumplirse con la Declaración Ordinaria en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.   Al igual que el año pasado, en caso de no haber operado cambio alguno,  los representantes y autorizados deberán simplemente elegir la opción que permite replicar automáticamente los datos declarados anteriormente y proceder a presentar la declaración sin mayor demora.   No debería tomarles más de unos pocos minutos toda la gestión.