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Nuevamente a partir de mañana, sociedades y fideicomisos deberán cumplir con el RTBF

A partir de mañana inicia nuevamente el plazo para que tanto las sociedades mercantiles y civiles como los fideicomisos cumplan con la declaración anual de sus beneficiarios en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales  (RTBF).  Y justo ayer se publicó en La Gaceta, una nueva reforma a la Resolución Conjunta de Alcance General N° DGT-ICD-R-06-2020,  que como sabemos es la norma que establece los lineamientos para el cumplimiento de esta obligación.

Mediante la resolución DGT-ICD-R-010-2022 vigente a partir de ayer, la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas acuerdan reformar los numerales 1°, 2°, 6° párrafo final, 13 y 24 párrafo segundo y adicionar un literal c) al artículo 6 bis y un transitorio octavo.

Nos permitimos a continuación unos breves comentarios al respecto.

En el artículo 1 relativo al ALCANCE  se adiciona el término “otras estructuras jurídicas” a fin de incluir los fideicomisos los cuales no constituyen como tal personas jurídicas, debiendo leerse en lo sucesivo así:

Artículo 1.-  Las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas deben acatar las disposiciones de esta resolución para efectos de cumplir con lo establecido en la Ley N° 9416 y su reglamento.

De igual manera, en el artículo 13 se adiciona la frase:  “o aquellas a las cuales se les ha asignado un número de cédula jurídica.”

Artículo 13.—Personas jurídicas. Las siguientes personas jurídicas inscritas en el Registro Nacional con plazo social vigente o aquellas a las cuales se les ha asignado un número de cédula jurídica, por medio de su representante legal o figura homóloga, deben ingresar en la página web Central Directo del Banco Central de Costa Rica https://www.centraldirecto.fi.cr; para completar la declaración y suministrar la información requerida, incluyendo el detalle del total de las participaciones, así como la identificación de los beneficiarios finales.

También en este artículo 13 se adiciona el siguiente párrafo:

“Cuando las anteriores personas jurídicas indicadas se dediquen a la administración de recursos de terceros, bastará que declaren bajo alguna de esas figuras.”

Según se explica en el Considerando 2 de la resolución:  “El artículo 6° de la Ley N° 9416, define a los administradores de recursos de terceros como sujetos obligados y que este tipo de figura no tiene una clasificación registral determinada por parte del Registro Nacional, por lo tanto, se hace necesario entender que algunas personas jurídicas registradas pueden dedicarse a este tipo de actividad mercantil por lo cual, no deben hacer dos declaraciones.”

La reforma al artículo 2 de la Resolución tiene por objeto especificar que la información que deberán brindar los obligados es la consignada en el art. 6 de la Ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal.

Artículo 2º—Objetivo de la declaración en el RTBF. Registrar la información que permita identificar a los beneficiarios finales en función de la naturaleza jurídica de cada obligado, para lo cual deben suministrar la información de la totalidad de las participaciones del capital social, así como la identificación de las personas físicas que sean beneficiarias finales por participación directa e indirecta, los que ejercen una influencia sustantiva, es decir, por otros medios de control, así como otros datos según cada tipo de sujeto obligado que se indica en esta resolución.   Cuando corresponda, deberán declarar la información consignada en el artículo 6° de la Ley N° 9416. Para registrar las declaraciones el representante legal o el autorizado del obligado, debe acceder a la página web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: https://www.centraldirecto.fi.cr en donde está disponible el sistema del RTBF.

En cuando al art. 6, relativo a la Declaración Ordinaria que todos los años debe ser enviada en el mes de abril,   se adiciona un segundo párrafo al inciso a) para establecer lo siguiente:

“Una vez enviada la declaración se tiene por agotado el plazo de presentación y solo podrá ser modificada mediante una declaración extraordinaria establecida en el artículo 6 bis de esta resolución, o mediante declaración correctiva atendiendo a lo dispuesto en los artículos 9° y 10 de esta resolución, según corresponda.”

Finalmente, en relación al art. 24 relativo a Determinación de los beneficiarios finales,   se suprime la frase distinto de una persona física no obligada a declarar en el sistema del RTBF”   la cual verdaderamente quedaba sobrando toda vez que es claro que el RTBF aplica únicamente a personas jurídicas por lo cual, se eliminó toda referencia a personas físicas.

ADICIONES

En cuanto a la adición de un incido c) al art. 6 bis tiene por objeto establecer que los fideicomisos deberán presentar declaraciones extraordinarias cuando se produzcan variaciones en las partes del fideicomiso y/o sus beneficiario.   En lo sucesivo deberá leerse dicho numeral así:

Artículo 6 bis.- Declaración extraordinaria:

Se debe presentar una declaración extraordinaria:

  1. a) Cuando alguno de los propietarios de las participaciones iguale o supere el quince por ciento (15%) del total del respectivo tipo, ya sean comunes, preferentes u otras, o se den variaciones en los beneficiarios finales por otros medios de control, para lo cual se deberá presentar una declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes, contados a partir de la anotación en el libro o registro oficial.
  2. b) Cuando se haya dado una fusión, la persona jurídica que prevalece, deberá presentar una declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en la que quedó inscrita la fusión en el Registro Nacional, lo anterior siempre que haya presentado de previo la declaración ordinaria para el mismo periodo correspondiente.
  3. c) Cuando se den variaciones en las partes del fideicomiso y o sus beneficiarios finales.

Y la última adición es de un Transitorio Octavo para establecer lo siguiente:

Transitorio Octavo.—Las organizaciones sin fines de lucro, deben mantener la información dispuesta en el capítulo II de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal y tenerla disponible para entregarla a la Administración Tributaria y a la Unidad de Inteligencia Financiera del ICD, cuando esta así lo requiera, hasta tanto se establezca el procedimiento para que lo presenten directamente en el sistema.

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Por tercer año en el caso de las sociedades,  y por segundo año en el caso de los fideicomisos, deberá cumplirse con la Declaración Ordinaria en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.   Al igual que el año pasado, en caso de no haber operado cambio alguno,  los representantes y autorizados deberán simplemente elegir la opción que permite replicar automáticamente los datos declarados anteriormente y proceder a presentar la declaración sin mayor demora.   No debería tomarles más de unos pocos minutos toda la gestión.

 

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

9 de 9 Comentarios

  1. Victor • 11 junio, 2022

    Los fines de semana se puede presentar la declaración?

  2. Luis • 03 junio, 2022

    Puede la declaración del RTBF y bajarla del portal de central directo encualquier momento sustituir el requisito de presentación de certificación de participación accionaria emitida por un notario que piden por ejemplo, los bancos para abrir cuentas bancarias o solicitud de un prestamo?

    Gracias

  3. Cristina Hidalgo • 25 mayo, 2022

    Agradezco su pronta respuesta, la otra duda que tengo es la siguiente: si no soy representante de la sociedad, pero si pertenezco a ella y tengo la firma digital, en un cargo de tesorero, ¿puedo hacer la presentación del RTBF? O necesitaría mente tienen que ser los representantes quienes lo hagan con su firma digital

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 mayo, 2022

      Si usted en su condición de tesorera ostenta facultades de representación extrajudicial de la sociedad, efectivamente puede presentar la Declaración de Accionistas, solamente va a requerir que un Notario Público acredite ese poder que usted tiene, utilizando para ello una certificación literal comprada en el sistema del Registro Nacional. La acreditación de su poder la hace el notario en la plataforma Central Directo. Es un proceso muy sencillo. Después de ello, usted ya podrá entrar con su firma digital a presentar la Declaración.

  4. Daniela Díaz Polo • 31 marzo, 2022

    Buenas tardes Lic. Silvia, siempre es de mucho provecho todo lo que se publica en este espacio.

    Sobre este tema, estoy revisando el comunicado de Central Directo número CD-008-2022 con fecha de hoy en el que se indica que los poderes especiales que fueron registrados antes del 1 de abril 2022 y que ya hayan sido utilizados previamente quedarán deshabilitados ¿se sabe algo más al respecto?

    No comparto el criterio, porque sería absurdo cada año estar otorgando poderes para el mismo trámite en particular.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 marzo, 2022

      Muchas gracias por su comentario. Efectivamente recibimos esta tarde un comunicado de Central Directo indicando que los poderes especiales que habían sido otorgados y que fueron utilizados para presentar las declaraciones de períodos anteriores (2019, 2020 y 2021) , quedan automáticamente DESHABILITADOS a partir de mañana, por lo que tendrían las sociedades interesadas que otorgar nuevos mandatos para cumplir con la Declaración Ordinaria del presente año!

      Sin duda, supone un gasto importante para las sociedades que deban otorgar nuevamente estos poderes, toda vez que los lineamientos exigen que sea en escritura pública, lo cual conlleva un costo de honorarios de notario de 90,750

      De inmediato vamos a publicar una nota en este blog sobre el tema. Le agradecemos mucho que nos pusiera al corriente de esta disposición de Central Directo, sobre todo que fue comunicada apenas un día antes de que inicie el plazo para cumplir con esta obligación.

      • Cristina Hidalgo • 25 mayo, 2022

        Buenas tardes, sobre este tema quisiera saber si hay algún comunicado nuevo, pues se supone que las declaraciones tenían un enlace con el Ministerio de Hacienda y cómo es de conocimiento los sistemas todavía no se encuentran habilitados, lo que me indican es: que se haga la presentación y que cuando esté listo el sistema de hacienda se hagan correcciones. Es así o se recomienda esperar a que los sistemas de hacienda estén restablecidos.
        Saludos.

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 25 mayo, 2022

          En realidad el sistema Central Directo que es el que se utiliza para cumplir con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales se encuentra plenamente operativo. No sufrió las consencuencias del ataque cibernético. Al principio el único problema fue en relación a las certificaciones registrales que muchas sociedades necesitaban adquirir en el sistema del Registro Nacional para poder acreditar sus personeros en la plataforma Central Directo. Dichas certificaciones no estuvieron disponibles por algunos días pero ya luego ese servicio se reestableció. Por consiguiente, no existe realmente algún impedimento para cumplir con el RTBF a más tardar el próximo partes 31 de mayo.

          Si a lo que usted se refiere es más bien a las Declaraciones Patrimoniales que las sociedades inactivas tienen que presentar, esas definitivamente no pueden ser cumplidas toda vez que el sistema ATV de Hacienda se encuentra aún deshabilitado. Estamos tratando de averiguar si la fecha del 15 de junio que se había establecido ya fue ampliada dadas las semanas que se tienen sin servicio en esa plataforma de Hacienda.