Nueva directriz sobre celebración virtual de asambleas y sesiones de Junta Directiva
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EL BLOG JURÍDICO DE COSTA RICA
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Lo que tenemos entendido, con base en el Reglamento de Legalización de Libros del Registro Nacional es que la sociedad puede efectivamente llevar libros legales digitales únicamente si todas las personas que en algún momento estén obligadas a firmar las actas, por ejemplo el Presidente o/y Secretario del órgano directivo, cuentan con firma digital, de lo contrario se tienen que asentar las actas en libros en formato papel para ser firmadas en forma autógrafa o manuscrita como usted señala. El hecho de que la Asamblea sea virtual no exime la obligación de que las actas queden asentadas en los libros respectivos, sean en formato papel o en formato digital según acabamos de indicar. En algunos casos si esas personas llamadas a firmar no se encuentran en el mismo lugar, pues no queda más remedio que hacerles llegar el libro respectivo por courier o cualquier otra forma segura a fin de que puedan suscribir las actas.
Quisiera saber si pudieron indagar con Registro sobre este aspecto del post:
“Nos parece entender que si del texto del acta protocolizada resulta posible inferir que se cumplió con las condiciones de «… simultaneidad, interactividad e integralidad entre la comunicación de todos los participantes» , no tendría el Notario que dar fe de su cumplimiento, pero vamos a consultarlo para poderles ratificar si nuestro entendimiento es correcto.”
Porque de interpretarse que el Notario debe dar fe de ello es casi que obligatorio participar de la Asamblea o Sesión como notario, pues la otra opción sería ver la grabación, pero eso no necesariamente garantizaría que se pudiera verificar que no hubo circunstancias en el acto, que pudieran entorpecer la comunicación
Efectivamente obtuvimos la siguiente respuesta por parte del Registro de Personas Jurídicas:
“Un cordial saludo, con relación a lo planteado debo indicarle que, si dentro del acta se indica lo referente a las condiciones de simultaneidad, interactividad e integralidad entre la comunicación de todos los participantes, lo que indica la Directriz respectiva no tendría el notario que dar fe de lo antes indicado.”
bueno con esto de la Asambleas virtuales. se pueden generar sistemas que lleven el proceso de asamblea y votaciones con claves y con el padrón de las personas que solo pueden estar en la mismas y la cual se puede tener certeza que el voto quedo registrado en las mociones o temas que se van a incluir en la asamblea.
Esta herramienta es muy buena opción.
Me parece que lo mejor que puede ocurrir es que no le carguen al notario la obligación de dar fe sobre la forma en que se realizó la asamblea o Junta, el notario da fe de lo que ve en el libro, y si en el libro se consigna que se cumplió con esos requisitos el deber es de los socios y personeros de cumplir con esa posibilidad. De lo contrario pareciera que nos tocaría a todos los notarios ver las grabaciones de las Asambleas para poder dar fe de un hecho en el que no participamos directamente (por lo menos en la gran mayoría de los casos).
La responsabilidad debería ser entonces de los administradores, de hacer constar en el acta transcrita como se realizó la grabación, manifestar que se cumplió con la simultaneidad, interactividad e integralidad entre la comunicación de todos los participantes, bajo su responsabilidad, e indicar de paso dónde queda el archivo con la grabación de dicha reunión. No me parece razonable trasladar esa responsabilidad al notario.
y en el caso de la Asamblea de Condominios?
Es posible hacer las asambleas virtuales?
Muchas gracias don Ignacio.
Me queda la duda por cuanto la Directriz que se indica es de Enero de este año, revisé la Gaceta y no la veo en la fecha indicada, podría corroborar el dato de publicación y el número de la Directriz?
La Directriz D.P.J.001-2020 del Registro de Personas Jurídicas aparece con fecha de emisión 4 de agosto de 2020 . Se publicó en el Alcance No. 207 a La Gaceta 193 de este miércoles 5 de agosto.
Entonces ya no sería necesario esperar la aprobación del proyecto de Ley que se encuentra en trámite para que aún las sociedades que no contemplan las asambleas virtuales en su pacto constitutivo, puedan realizarlas?
Efectivamente nos parece que con esta nueva Directriz del Registro de Personas Jurídicas no sería necesaria la norma que se encuentra en trámite en la corriente legislativa. Puede conocer más al respecto en nuestra nota: https://puntojuridico.com/sociedades-podrian-sesionar-virtualmente-sin-tener-que-contar-con-alternativa-prevista-en-sus-estatutos/
Como se debe proceder cuando se trate de un único accionista que se encuentra en el extranjero? Se puede prescindir obviamente de la convocatoria previa, pero como se hace con la transcripción y firma del acta. En este caso, como dice don Fernán, yo soy quien custodia el libro de actas de asamblea.
Aún cuando se pueden celebrar asambleas y sesiones de manera virtual, es claro que igual se debe asentar el acta en el libro legalizado respectivo. Surgen las dudas de ¿quien debería tener los libros, quien debe llevar el acta y quiénes y como se pueden firmar? Sabemos que en la práctica por lo general son los abogados quienes custodian los libros. Pienso que en las S.A. podría nombrar a un presidente y aún secretario as-hoc a quien se autoriza a transcribir y firmar el acta, pero ¿como hacer en el caso de las SRL que el artículo 96 del Código de Comercio dispone que debe ser firmada por los presentes?
Estimado Fernan, un gusto saludarte nuevamente. Que acertado tu comentario, no me sorprende….- Justamente esa es mi duda al dia de hoy, sera posible, que los mismos cuotistas , encomienden en la misa acta, a las personas no socias que la firmaran en su ausencia fisica? reforzando que mismo el Notario, podria presenciar virtualmente la asamblea y dar fe, O bien que otra solucion, se podria implementar. Gracias
P. Quesada • 18 noviembre, 2021
Tienen conocimiento si existe alguna Directriz que refiera a la forma de llevar los libros legales, siendo que todas las Asambleas son virtuales, así como para la recolección de firmas si se permite manuscrita o solo firma digital o bien si se ha permitido firmar con medios digitales como un “signature maker,” o “signature generator”