No somos especialistas en materia constitucional. No podríamos darle nuestra opinión al respecto pero vamos a averiguar si algún colega con experiencia en ese campo nos puede ayudar con un artículo para publicar en este blog.

No encontramos lamentablemente que en el Arancel de Honorarios de abogado y notario se contemplen expresamente los procesos de liquidación de sociedades. El art. 95 regula varios actos relacionados con personas jurídicas como la constitución, disolución, nombramiento de directores, reforma de estatutos pero la liquidación no se menciona. Quizás la razón tenga que ver con el hecho de tratarse de todo un proceso y no de una simple escritura. Por consiguiente los honorarios del notario en caso de que la liquidación se tramite en sede notarial, o bien del abogado cuando el trámite se lleve a cabo en sede judicial, tendrían que pactarse directamente con el profesional en Derecho.

En cuanto a los timbres a cancelar, sabemos que la inscripción del liquidador que en muchos casos sería el primer paso del proceso, ascienden a un monto de 51,640. Propiamente la escritura final del proceso en la que se solicita al Registro de Personas Jurídicas consignar el estado de liquidada de la sociedad tendrían también el mismo costo. En el caso de las sociedades anónimas, el Código de Comercio dispone la obligación de publicar un edicto para hacer del conocimiento general que la sociedad se encuentra en proceso de liquidación, lo cual podría tener un costo de 5,000 o 6,000 colones.

Efectivamente no pareciera tener sentido alguno tener que liquidar sociedades sin bienes, ni pasivos, y que tal vez nunca tuvieron operación comercial. El problema es que en el Código de Comercio se establece que la extinción de la sociedad se produce únicamente con la liquidación. Quizás lo que tenemos que recordar es que la constitución de sociedades mercantiles tiene como naturaleza el desarrollo de una operación comercial. El legislador no consideró que pudieran existir sociedades de este tipo que no fueran requerir algún tipo de liquidación al momento de cesar en su actividad.

Sabemos de varios colegas notarios que ya han logrado inscribir exitosamente ante el Registro de Personas Jurídicas la liquidación de sociedades sin bienes, ni pasivos. Algunos básicamente han cumplido con la publicación del edicto de liquidación en La Gaceta y con el nombramiento de un liquidador que finalmente lo único que hace es corroborar que no existen activos, ni pasivos de ningún tipo en la sociedad. Para lograr entonces la liquidación de su sociedad, debe recurrir a la asesoría de un Notario Público que le ayude con el trámite.

Muchas gracias don Adolfo. Muy importante esta sugerencia que nos brinda.

Como sugerencia, sería conveniente revisar en ATV si la sociedad de interés se encuentra ligada al apoderado. Lo anterior dado que en Hacienda me indicaron que las SA disolutas no liquidadas que me interesaban aparecían con el apoderado registrado en la información del estado tributario. Entonces, que debía verificar si en el ATV aún aparecían ligadas esas SA con el apoderado y que entonces se intentara declarar 2020,2021,2022. Revisado, en efecto aparecía el apoderado registrado y se presentaron las declaraciones. Si es en cero es muy rápido.

Se deben presentar en ese orden, ya que si no hay variaciones de un período a otro, el sistema da la opción de repetir la anterior. En este link aparece como llenarla (más al final del video) https://www.youtube.com/watch?v=yqXmkrqjDVg

Lamentablemente don William, la descripción que hace en su comentario es totalmente acertada. Las sociedades disueltas que ya no tienen que presentar declaraciones del Registro de Transparencia y Beneficiario Finales y que se encuentran desinscritas en el ATV, aparentemente serían “reinscritas” por Hacienda a fin de que cumplan con sus declaraciones informativas a través de un liquidador que tendrían que nombrar a ese efecto.

Tenemos entendido sin embargo que al día de hoy, sociedades en esas circunstancia no han aparecido aún como OMISAS en la presentación de estas declaraciones informativas. Esperamos que Hacienda produzca alguna nueva resolución en la que revoque lo indicado en la anterior, al menos en cuanto a sociedades que ya se encontraban disueltas al momento de publicar de la directriz. Si desean exigir a partir de ahora que las sociedades disueltas sin bienes , ni activos, ni pasivos tengan que ser liquidadas para poderse desligar en un 100% de sus obligaciones tributarias, es una cosa, pero no aplicar en forma retroactiva una exigencia que difícilmente podrá ser cumplida por muchas sociedad cuyos socios ni siquiera viven ya.