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Liquidación de sociedades sin activos, ni pasivos

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22 Comentarios
Con la adición el pasado 25 de mayo de un nuevo Transitorio VII a la Resolución MH-DGT-RES-0007-2023 de la Direccion General de Tributación en el que se establece el deber que tienen las sociedades disueltas de presentar declaraciones informativas, nos han estado consultando sobre el procedimiento que deben seguir dichas personas jurídicas para lograr su […]

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

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  1. Willian • 04 julio, 2023

    Buenas Licenciada una consulta aunque tenga 2, 3, 4 o más años de Disuelta es que en este caso cree que se pueda poner una Denuncia en la Sala IV porque Hacienda lo está haciendo retroactivo y como han dicho varios Abogados la ley no es rectroactiva.
    Además que va hacer Hacienda con las Sociedades que fueron Disueltas por no pago de Impuestos a Personas Jurídicas que ellos mismo hicieron el trámite de Disolución les van hacer los mismo y hay Sociedades Disueltas desde 2012 hasta la fecha Disueltas por no pago al Impuesto de Personas Jurídicas

    • Silvia Pacheco • 04 julio, 2023

      No somos especialistas en materia constitucional. No podríamos darle nuestra opinión al respecto pero vamos a averiguar si algún colega con experiencia en ese campo nos puede ayudar con un artículo para publicar en este blog.

  2. Willian • 30 junio, 2023

    Buenas Licenciada y cuál sería el valor del trámite para liquidar una Sociedad ya Disuelta de 2 años y 6 meses y nunca no tuvo Activos, Pasivos, etc .
    Cuál sería el costo de ese trámite, gracias y disculpe

    • Silvia Pacheco • 04 julio, 2023

      No encontramos lamentablemente que en el Arancel de Honorarios de abogado y notario se contemplen expresamente los procesos de liquidación de sociedades. El art. 95 regula varios actos relacionados con personas jurídicas como la constitución, disolución, nombramiento de directores, reforma de estatutos pero la liquidación no se menciona. Quizás la razón tenga que ver con el hecho de tratarse de todo un proceso y no de una simple escritura. Por consiguiente los honorarios del notario en caso de que la liquidación se tramite en sede notarial, o bien del abogado cuando el trámite se lleve a cabo en sede judicial, tendrían que pactarse directamente con el profesional en Derecho.

      En cuanto a los timbres a cancelar, sabemos que la inscripción del liquidador que en muchos casos sería el primer paso del proceso, ascienden a un monto de 51,640. Propiamente la escritura final del proceso en la que se solicita al Registro de Personas Jurídicas consignar el estado de liquidada de la sociedad tendrían también el mismo costo. En el caso de las sociedades anónimas, el Código de Comercio dispone la obligación de publicar un edicto para hacer del conocimiento general que la sociedad se encuentra en proceso de liquidación, lo cual podría tener un costo de 5,000 o 6,000 colones.

  3. Willian • 29 junio, 2023

    Buenas Licenciada con el asunto de esta nueva Con la adición el pasado 25 de mayo de un nuevo Transitorio VII a la Resolución MH-DGT-RES-0007-2023, Ministerio Hacienda hizo la Inscripción de Oficio a las Sociedades Disueltas sin importar nada y cobrando multas por todo el tiempo que estuvo Desincrito a la fecha.
    Lo digo porque ya pasó y la mismo Ministerio Hacienda indico en Registro está Disuelta y en la escritura indica que no procede a la liquidación por no tener ningun Activo, Pasivo, Patrimonio, Deuda, etc pero no está Liquidada y la nueva ley indica eso.
    Que se procede como se va hacer una Liquidación si no tiene nada.
    Licenciada como puedo iniciar la liquidación de la si ya tiene 2 años de disuelta y en la escritura Disolución indica ne precide de nombramiento de Liquidador y Liquidación por no poseer Activo, Pasivos, Deudas, etc y en Registro Nacional Mercantil aparece Disuelta desde 2021 pero Hacienda la Inscribió de Ofició el 28 Junio 2023

    • Silvia Pacheco • 30 junio, 2023

      Efectivamente no pareciera tener sentido alguno tener que liquidar sociedades sin bienes, ni pasivos, y que tal vez nunca tuvieron operación comercial. El problema es que en el Código de Comercio se establece que la extinción de la sociedad se produce únicamente con la liquidación. Quizás lo que tenemos que recordar es que la constitución de sociedades mercantiles tiene como naturaleza el desarrollo de una operación comercial. El legislador no consideró que pudieran existir sociedades de este tipo que no fueran requerir algún tipo de liquidación al momento de cesar en su actividad.

      Sabemos de varios colegas notarios que ya han logrado inscribir exitosamente ante el Registro de Personas Jurídicas la liquidación de sociedades sin bienes, ni pasivos. Algunos básicamente han cumplido con la publicación del edicto de liquidación en La Gaceta y con el nombramiento de un liquidador que finalmente lo único que hace es corroborar que no existen activos, ni pasivos de ningún tipo en la sociedad. Para lograr entonces la liquidación de su sociedad, debe recurrir a la asesoría de un Notario Público que le ayude con el trámite.

  4. Willian • 16 junio, 2023

    Buenas Licenciada la pregunta es la siguiente si en la Sociedad Inactiva al ser Disuelta y no tener ningún activo, pasivo, deuda, etc en su escritura indica Protocolización de acta de disolución de sociedad sin bienes, ni activos, ni pasivos, ni ningún tipo de deudas se prescinde del nombramiento de liquidador.
    Registro Nacional, Mercantil aprueba dicha escritura, ya no tiene Razón Social No Vigente, Banco Central Aprueba dicha escritura y desincribe de la obligación de la Declaración de Accionistas y procede indicar Razón Social No Vigente, en Hacienda dio su aprobación de la Desinscripción y tiene varios años, y la desligo de todas las cargas Tributarias y ellos mismo indica al día en todo y DESINCRITA y desean que Dichas Sociedades Inactivas que tienen años de Disueltas y nunca tuvieron ningún activo, pasivo, deuda, etc en la escritura indica lo mismo se prescinde del nombramiento de liquidador por no tener ningún activo, pasivo y deuda, pretenda imponer hacer una Declaración Informativa donde indique todo en Cero.
    Ahora todas las Sociedades Inactivas que estén Disueltas por 2, 4, 6 años ó más de 10 años hagan esa declaración y si no la hicieron que va hacer Hacienda imponer las multas tendrían que hacer un trámite a cada una de ellas solo por un capricho de imponer cobros ya inexistente y la prescripción de ella por los años que han pasado

    • Silvia Pacheco • 16 junio, 2023

      Lamentablemente don William, la descripción que hace en su comentario es totalmente acertada. Las sociedades disueltas que ya no tienen que presentar declaraciones del Registro de Transparencia y Beneficiario Finales y que se encuentran desinscritas en el ATV, aparentemente serían “reinscritas” por Hacienda a fin de que cumplan con sus declaraciones informativas a través de un liquidador que tendrían que nombrar a ese efecto.

      Tenemos entendido sin embargo que al día de hoy, sociedades en esas circunstancia no han aparecido aún como OMISAS en la presentación de estas declaraciones informativas. Esperamos que Hacienda produzca alguna nueva resolución en la que revoque lo indicado en la anterior, al menos en cuanto a sociedades que ya se encontraban disueltas al momento de publicar de la directriz. Si desean exigir a partir de ahora que las sociedades disueltas sin bienes , ni activos, ni pasivos tengan que ser liquidadas para poderse desligar en un 100% de sus obligaciones tributarias, es una cosa, pero no aplicar en forma retroactiva una exigencia que difícilmente podrá ser cumplida por muchas sociedad cuyos socios ni siquiera viven ya.

      • Adolfo Lizano • 19 junio, 2023

        Como sugerencia, sería conveniente revisar en ATV si la sociedad de interés se encuentra ligada al apoderado. Lo anterior dado que en Hacienda me indicaron que las SA disolutas no liquidadas que me interesaban aparecían con el apoderado registrado en la información del estado tributario. Entonces, que debía verificar si en el ATV aún aparecían ligadas esas SA con el apoderado y que entonces se intentara declarar 2020,2021,2022. Revisado, en efecto aparecía el apoderado registrado y se presentaron las declaraciones. Si es en cero es muy rápido.

        Se deben presentar en ese orden, ya que si no hay variaciones de un período a otro, el sistema da la opción de repetir la anterior. En este link aparece como llenarla (más al final del video) https://www.youtube.com/watch?v=yqXmkrqjDVg

        • Silvia Pacheco • 19 junio, 2023

          Muchas gracias don Adolfo. Muy importante esta sugerencia que nos brinda.

  5. PLENITUD NOTARIAL • 13 junio, 2023

    Será que se aproxima otro megafiasco de abuso y desviación de poder para el Ministro de Hacienda y Director de Tribulación?

  6. Adolfo Lizano • 13 junio, 2023

    Siempre he visto en las escrituras de disolución de sociedades sin activos ni pasivos, que se pone eso mismo: al no existir…. se prescinde del nombramiento del liquidador. Y es que tiene sentido ya que no hay nada que liquidar. Creo que para muchos esa es la razón de la sorpresa (incluyéndome), ya que con esa misma frase se prescindía del proceso y se daba por disuelta y liquidada; moría. Me pregunto si ese “se prescinde…” significa que, una vez liquidada, a su vez queda liquidada, o simplemente es algo que pide el Registro que no tiene relevancia alguna. Puede ser diferente en caso que se disolviera sin esa frase.

    Por otro lado, yo esperaba una aclaración por parte de Hacienda sobre el tema, incluyendo una prórroga para este tipo de sociedades, pero bueno. La interpretación de Hacienda es discutible, pero no quisiera entrar en eso, pero sí esperar una sensibilizaran el tema para evitar más confusiones y facilitar el cumplimiento.

    • Silvia Pacheco • 13 junio, 2023

      Entendemos que con el nombramiento del liquidador, el Registro de Personas Jurídicas no considera que se esté produciendo de una vez la liquidación de la sociedad, toda vez que en la Guía de Calificación se establece que: “… el trámite se realizará con el otorgamiento de la respectiva escritura pública con la comparecencia de la totalidad de los socios, o la apertura del respectivo expediente por parte del Notario Público, y conlleva necesariamente el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Capítulo IX del Título I del Libro I del Código de Comercio, además de su respectiva Publicación de un extracto en el Diario Oficial La Gaceta, como acto previo de inscripción, debiendo el notario dar fe de tal circunstancia con la indicación de la fecha en que la misma se realizó en el Diario Oficial.”

  7. Lic. Olman Aguilar • 12 junio, 2023

    Estimada Silvia, Ya estoy por empezar utilizando el formato de Master Lex el procedimiento, pero no veo que venga al final un formato de escritura para hacer la inscripción de la Disolución en el Registro. O está en un formato separado? Y cuales timbres pagaría dicha inscripción que básicamente sería al finalizar el proceso de Disolución Notarial. Le agradezco su ayuda. porque mencionan un formato para lo que hay que inscribir pero no lo veo en el Formato General y tampoco encuentro la opción de cuantos serían los timbres para inscribir dicha escritura de Disolución.

    • Silvia Pacheco • 13 junio, 2023

      Estimado don Olman. El primer paso es lograr la disolución de la sociedad. Para ello contamos con varios formularios. Si la sociedad no tiene bienes, tendría que elegir entre los que hemos llamado: Protocolización de acta de disolución de sociedad sin bienes y nombramiento de liquidador y Protocolización de acta de disolución de sociedad sin bienes (se prescinde del nombramiento de liquidador).

      Realmente aconsejamos utilizar el primero de ellos pues al estar incluida en la misma acta el nombramiento del liquidador no será necesario el pago de timbres para lograr luego dicha inscripción, la cual pareciera ahora que es indispensable para que sea dicho liquidador quien dentro de la plataforma ATV del Ministerio de Hacienda, pueda completar la fórmula de desinscripción de la sociedad como obligada tributaria.

      Los timbres a cancelar para la disolución de la sociedad varían dependiendo del capital social. Por ejemplo, sociedades con un capital social de 10,000 deben pagar 48,556 colones 48,556 de timbres . Los honorarios notariales ascienden a la suma de 102,547.50 incluyendo I.V.A. Recuerde además que debe contratarse la publicación de un edicto en La Gaceta con un costo aproximado de 5,000 colones.

      Una vez que la sociedad se encuentre ya disuelta tendría que iniciar el proceso propiamente de liquidación. Contamos con los formularios de un típico proceso de liquidación cuando sí existen bienes y pasivos. Lo que estamos tratando de confirmar en el Registro de Personas Jurídicas es qué exigirían los registradores como requisitos para anotar el estado LIQUIDADA a sociedades que no cuentan con activos, ni pasivos. Esperamos pronto tener claridad sobre este particular para poderles informar.

      • Olman Aguilar • 13 junio, 2023

        Muchas gracias. Ya tengo las sociedades disueltas. Lo que ocupo es el último punto, que es lo que se Ocupa para Poder Anotar el Estado de Liquidada. Ya estoy haciendo varios de los procesos de Liquidación con el formato de ustedes, aunque en este caso sin bienes. Solo me queda pendiente saber cual sería el costo de los Gastos y el documento que van a pedir para poder hacer esa anotación. Aun tengo tiempo porque apenas estoy empezando pero ese costo y formato es importante para saber que voy a poder concluir. Quedo a la espera y gracias.

  8. Tomás Pereira • 12 junio, 2023

    Las sociedades disueltas, pero no liquidadas por no ser propietaria de algún bien o activo, en o antes del 2018 (antes que esta obligación tributaria fuera impuesta) deben realizar esta declaración?

    • Silvia Pacheco • 12 junio, 2023

      No se establece un plazo a partir del cual las sociedades disueltas deban cumplir con este proceso de liquidación para dejar de tener obligaciones tributarias como la presentación de estas declaraciones informativas. Cualquier sociedad disuelta en forma reciente o hace más de 10 o 20 años se encuentra igualmente obligada a cumplir con esta obligación.

  9. Lic Romero • 12 junio, 2023

    Estimada Silvia:

    Desde que fuí estudiante, mis profesores me enseñaron que el derecho es muy simple: Las normas deben -entre otras cosas- como mínimo haberse dictado con razonabilidad y aplicadas con sentido común.
    El artículo 209 no puede ser aplicado sin esos requisitos, ni su reglamento superar esos mismos límites.
    Qué sentido tiene que, si la sociedad disuelta no tiene bienes, esté sujeta a un trámite de liquidación, vacío e inocuo.
    Eso sería como obligar a abrir procesos de sucesión para todas las personas fallecidas, aunque no tengan patrimonio. Es razonable? No. Tiene sentido común? Tampoco.
    El trámite de liquidación, que sigue a la disolución de las sociedades, es un imperativo para aquellas sociedades que tengan patrimonio.
    Hay otras formas que podría usar Tributación para garantizar que se acredite la existencia o no de patrimonio (ahora ampliada a la declaración de sociedades inactivas y al siempre existente control que ha ejercido sobre las activas), como puede ser, por ejemplo, una certificación de asiento contable emitida por CPA que lo indique. . De esa manera tanto los socios como el contador que emite esa certificación, serían responsables ante esa Dirección. Pero nunca obligar a hacer un trámite generalizado aún a aquellas que carezcan de este elemento. No nos pueden a hacer chocolate si no hay cacao…

    • Silvia Pacheco • 12 junio, 2023

      Muchas gracias por brindarnos su opinión. Muy interesante.

  10. Heriberto Soto Pineda • 12 junio, 2023

    Me queda la duda en relación con sociedades cuyo plazo social ha llegado a su término y que carecen de bienes y deudas.

    Lo otro también en el caso de sociedades que ya no están vigentes por razón de FUSION.

    • Silvia Pacheco • 12 junio, 2023

      Exactamente, las sociedades disueltas, es decir que ya no tienen plazo social vigente, a pesar de no tener bienes, ni pasivos, deben presentar, según esta resolución de la Dirección General de Tributación, declaraciones informativas a través de liquidadores que deberán ser nombrados al efecto. En cuanto a las sociedades que fueron “absorbidas” por otras dentro de procesos de fusión, no se prevé expresamente la situación en la Directriz, sin embargo, nos parece que en ese caso no tendrían que cumplir con estas declaraciones toda vez que no se trata de sociedades que fueran disueltas sino que dejaron de existir en forma independiente al unirse a otras.