La normativa dispone que el poder especial debe ser otorgado en escritura pública. Algunos colegas sostienen que también los poderes especiales otorgados mediante Asamblea de Accionistas o de Socios, y protocolizados por un Notario Público cumplen con dicho requisito. Otros por el contrario, consideran que la norma exige la comparecencia física del poderdante ante el Notario. Hacienda ya se manifestó indicando que corresponde a la Dirección Nacional de Notariado manifestarse sobre el tema. A la fecha no tenemos conocimiento de algún criterio oficial sobre el particular. Ya sabemos que propiamente la plataforma Central Directo admite cualquier tipo de documento que se utilice para acreditar a un apoderado, en el sentido de que no se produce alguna “calificación” sobre la validez o invalidez del mismo. El tema sería en una eventual Auditoría por parte de Hacienda si podría llegarse a objetar esos poderes especiales otorgados de esa forma. Lamentablemente no existe entonces un criterio claro y queda a criterio de cada Notario la decisión del mejor camino a seguir.

En el paso 3, es importante saber que donde el sistema pide completar el dato de CANTIDAD , se refiere a la CANTIDAD DE TÍTULOS o ACCIONES o CUOTAS, no al monto del capital social. Por consiguiente, en ese espacio debe indicar si el capital social está distribuido en en 10 o en 20 o en 100. Luego, donde le pide indicar cuál es la CANTIDAD DISTRIBUIDA casi siempre debe anotarse el mismo número indicado antes. Solamente si la sociedad tuviera algunas acciones en TESORERIA tendría que indicarse cuántos títulos están distribuidos (es decir en poder de los accionistas) y cuántos títulos se conservan en TESORERÍA. Finalmente donde dice VALOR NOMINAL UNITARIO PARA PARTICIPACIÓN COMÚN debe señalarse cuál es el valor de cada acción o cuota. Al completar ese campo verá que en forma automática el sistema completa el último espacio denominado: VALOR NOMINAL TOTAL PARTICIPACIONES COMUNES.

Los poderes especiales deben ser acreditados dentro de la plataforma Central Directo como paso previo para que el apoderado pueda entrar y presentar la declaración de accionistas. En principio, dicha acreditación debería hacerla el Notario en cuyo protocolo se otorgó el poder. Sin embargo, sabemos de colegas que al no contar el Notario autorizante del poder con firma digital, terminan acreditando ellos mismos el mandato otorgado a su favor. Al respecto existen opiniones divididas. Algunos consideran que esa acción es violatoria de la prohibición a los Notarios de realizar actos en favor propio; otros piensan que tratándose de una simple gestión dentro de una plataforma electrónica, no se produce infracción alguna. Lamentablemente no tenemos conocimiento de que la DNN se haya pronunciado al respecto o brindado alguna directriz sobre lo que se puede o no se puede hacer en estos actos tan novedosos dentro del ejercicio notarial.

Efectivamente lo único que se exige como requisito ahora es que el representante legal cuenta con la REPRESENTACIÓN EXTRAJUDICIAL y que además tenga facultades para actuar de manera independiente. En caso de que el representante legal esté obligado a actuar conjuntamente deberá consignar al momento de hacer la declaración que el otro apoderado conjunto lo autorizó expresamente para cumplir con la obligación. No se establece en estos casos que tenga que existir un poder especial, ni las formalidades, solo se menciona que: “… el declarante debe contar con la autorización de los otros representantes para completar la declaración en el RTBF, lo cual será consignado en el acuerdo de uso del servicio así como en la declaración jurada que debe firmar al enviar la declaración.”

Gracias!

GDF.