Aprobada moratoria y errores más frecuentes al completar el Registro de Accionistas
En primer lugar, confirmamos que esta tarde, el plenario de la Asamblea Legislativa aprobó en segundo debate el Proyecto de Ley 21.758 estableciendo con ello una moratoria en la aplicación de las sanciones a las sociedades obligadas a cumplir con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. Según se dispone en el texto aprobado, los primeros dos meses no correrán del todo las sanciones previstas en el art. 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios. A partir del tercer mes, las sociedades incumplidoras tendrán que enfrentar el pago del 50% de las sanciones pecuniarias.
La aprobación de esta moratoria trae tranquilidad a muchas personas que no estaban logrando cumplir con esta obligación por dificultades técnicas en el uso de la plataforma, por no contar aún con firma digital o bien por ausencia de la documentación necesaria para producir las declaraciones.
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Funcionarios del Ministerio de Hacienda han estado comentando estos días sobre los errores más frecuentes que comenten los obligados a cumplir con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) por falta de capacitación o de conocimiento de lo que esta gestión significa. Nos permitimos resumirlos a continuación:
1.- Considerar que con solo la obtención del certificado de firma digital ya cumplieron con la Declaración de Accionistas y Beneficiarios Finales. La adquisición de la firma digital es apenas el primer requisito para lograr entrar a la plataforma Central Directo (www.centraldirecto.go.cr) en la que se completan los datos necesarios para cumplir con esta obligación.
2.- Una vez dentro de la plataforma, algunos están completando únicamente el primer paso de «INSCRIPCIÓN» de la persona jurídica y del representante legal y no continúan propiamente con el llenado y envío de los datos de la Declaración de Accionistas. Recuerde que el objetivo es que usted indique, uno por uno, quiénes son los dueños de las acciones o cuotas que componen el capital social de la sociedad, para lo cual el sistema le solicitará que brinde el total de títulos, el valor nominal de cada uno, el domicilio, correo electrónico, teléfono y otros datos de cada accionista, etc.
3. Falta de envío de la declaración. Algunos completan satisfactoriamente tanto la inscripción de la sociedad y el representante legal como los datos de cada participante en el capital social, pero luego omiten ENVIAR propiamente la declaración. Recuerde que después de completar las distintas pantallas con los datos solicitados, deberá ingresar al botón que le permitirá ENVIAR digitalmente esa información a la Autoridad encargada. Hasta que no complete este último paso, seguirá incumpliendo con la obligación. El sistema le enviará un correo electrónico que como asunto dirá: «Declaración enviada: Comprobante» Solo una vez que recibe dicha comunicación podrá estar 100% seguro de haber completado el trámite.
4.- Pensar que la sociedad debe estar al día en el pago del Impuesto a las Personas Jurídicas como requisito para presentar esta declaración. El pago de este tributo no es condición para que todas las sociedades cumplan con el RTBF.
Esperamos que en este nuevo plazo que se está ofreciendo para el cumplimiento de este deber, todos los obligados encuentren la forma de lograrlo sin incurrir en estos errores anotados.
Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com
14 de 16 Comentarios
MARLON MATA • 14 febrero, 2020
El dia 20 de enero 202 llene el registro de accionistas y lo envie. Por error no inclui una de las participaciones accionarias y volvi a ingresar corregim cerre. Pero no me permite enviar. he intentado una y otra aparece reemplazada pero no enviada. favor ayudarme como resolver. Lllame alBCCR dice que pregunte al telefonode tributacion, llame al telefono que me dieron espere una hora y me dicen que eso es del banco central y no tengo solucion. y no se si en tributacion hay una plataforma para ir personalmente a resolve. gracias
Saúl González • 30 enero, 2020
Saludos. Me pueden aclarar, si la moratoria es para quienes no han presentado del todo el registro. O bien solo para cuando existen errores en la declaración. Es que algunas noticias han dicho esto último. Si tiene el link con el texto de la ley, lo pueden pasar por favor.
Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 enero, 2020
La moratoria es para todas las sociedades que no han podido cumplir con la declaración de accionistas. Si usted es cliente de Master Lex con mucho gusto le podemos suministrar el texto de la norma en el correo electrónico legal@masterlex.com
Cristina Chacon • 30 enero, 2020
Como se hace cuando una sociedad anónima tiene acciones en Tesorería, el sistema no permite ingresar este tipo de acciones, marca un error y no permite el envío de la Declaración
Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 30 enero, 2020
Las acciones en tesorería se tienen que reportar donde el sistema solicita indicar «Participaciones distribuidas y participaciones en custodia» Pareciera que el término que utilizan en lugar de acciones en tesorería es Participaciones en custodia, que resultan de la diferencia entre partipaciones totales y participaciones distribuidas.
Ana • 30 enero, 2020
Que pasa del primero de febrero hasta la fecha de publicación de la Ley? el Registro Nacional no inscribirá ningún documento y será que el Ministerio de Haciendo sale corriendo a aplicar multas? Algunos cuestionan la retroactividad de la Ley,
Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 30 enero, 2020
De acuerdo con el art. 34 de la Constitución Política, si la aplicación de la Ley es en beneficio de los administrados sí se puede justificar su aplicación retroactiva. De todas maneras, de acuerdo con el art. 84 bis del Código de Normas y Procedimientos que es el que establece las sanciones a aplicar en caso de incumplimiento del RTBF, la Administración Tributaria tendría que dar un apercibimiento de tres días para que las sociedades incumplidoras, presenten las declaraciones. No pareciera por lo tanto factible- legalmente hablando – que ni el Registro Nacional, ni Hacienda apliquen a partir del 1 de febrero estas sanciones, existiendo ya la norma favorable aprobada en segundo debate.
Vela Miles • 29 enero, 2020
Buenas tardes,
Una observación. En el formulario de accionistas extranjeros hay opción para el número de pasaporte y luego otro documento de identidad y la nacionalidad de ese documento. Ahora sucede una cosa. Muchos extranjeros están registrados en el asiento del libro de registro de accionistas con su pasaporte pero han adquirido residencia costarricense y cuentan con DIMEX pero dentro de las nacionalidades a seleccionar no está costarricense. Entonces no se puede registrar ese documento de identidad. Un error en los formularios a mi parecer.
Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 30 enero, 2020
Los extranjeros con DIMEX en realidad siguen siendo extranjeros con permiso de residir en nuestro país. Deberán reportar entonces su nacionalidad de origen. Distinto el caso de extranjeros que se nacionalizan costarricenses. Ellos sí tendrían que reportar en el Registro de Accionistas dicha nacionalidad costarricense utilizando sus cédulas de identidad, las cuales inician con el número 8-.
Chrsitian Torres • 29 enero, 2020
Buenos dias
Para las sociedades nuevas a partir del 2020 como procede el registro de accionistas?
Gracias!!!
Lic. Max Víquez • 27 enero, 2020
Buenas tardes a todos. Se ha estado confundiendo con las últimas «aclaraciones» de funcionarios de Hacienda el deber o no de reportar como beneficiarios finales a todos los socios de las sociedades que a su vez son socias en la sociedad que se está declarando inicialmente. Según los artículos 6 y 7 del reglamento del registro de transparencia eso no es necesario en el caso de sociedades nacionales, pues los beneficiarios finales en ese caso los sacará automáticamente el sistema de central Directo cuando todas esas sociedades «socias» hayan presentado su propia declaración de registro de transparencia. Es esto correcto o sí se deben incluir como beneficiarios finales a los socios de esas otras sociedades?
gracias por su opinión al respecto
Adriana • 29 enero, 2020
Necesito saber si al ingresar los socios en una sociedad donde todos ellos son nacionales necesito además llenar la casilla de beneficiarios finales o no es necesario?
También necesito saber si una sociedad donde los dueños son una sociedad Panameña y en esta a su vez los socios son personas físicas en el extranjero y otros son fundaciones , debo cumplir con incluir las fundaciones , y que requisitos debo incluir de ellas ?
Andres • 10 febrero, 2020
Hola Adriana, tengo entendido que sólo cuando únicamente figuran personas jurídicas debes completar como obligatorio el paso 5 de beneficiarios finales, pero si ya dentro de los socios indicas al menos a una persona física (nacional o extranjera), entonces el paso 5 se convierte en opcional. Esto en apego a lo que indica el FINAL del Artículo 9 de la Resolución Conjunta de Alcance General N° DGT-ICD-R-2019: (…) «siempre debe identificarse al menos una persona física como beneficiario final.»
Andres • 10 febrero, 2020
Don Max, me parece que estás en lo correcto, el sistema calculará los beneficiarios finales por participaciones de forma automatizada, pero si dentro de los socios de la persona jurídica declarante sólo figuran personas jurídicas (y no se visualiza ningún socio persona física nacional o extranjero) hay que llenar obligatoriamente el paso 5, en apego a lo que indica el FINAL del Artículo 9 de la Resolución Conjunta de Alcance General N° DGT-ICD-R-2019: (…) «siempre debe identificarse al menos una persona física como beneficiario final.»