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En consulta pública: proyecto de resolución sobre Registro de Accionistas

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Se encuentra disponible en la página web del Ministerio de Hacienda, un proyecto de  Resolución de Alcance General relativo al Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales. (Ver texto completo) El proyecto de resolución es emitido en forma conjunta por el Instituto Costarricense sobre Drogas, el Ministerio de Hacienda y el Banco Central de Costa Rica.   Próximamente […]

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

27 de 27 Comentarios

  1. julia zeledon • 25 febrero, 2019

    mi pregunta es la siguiente:es posible hacer este tramite de declaracion de accionistas con mi firma digital personal. Con la que uso por ejemplo para mandar el indice?

    • Silvia Pacheco • 25 febrero, 2019

      Unicamente las personas físicas pueden obtener certificados de firma digital. Por consiguiente, el representante legal o personero de una sociedad realiza la declaración de accionistas utilizando ese certificado “personal”. En el caso de los notarios, efectivamente sería el mismo que utilizamos para enviar el índice electrónico al Archivo Nacional cada quincena.

  2. Maricruz Sànchez • 03 enero, 2019

    Quisiera saber con claridad si el proceso de inscripción previa, que inicia a partir de Enero del 2019, debe completarse durante ese mes, o si por el contrario se podría registrar en cualquier monto hasta antes de que inicie la obligación de suministrar la información de la tenencia de acciones según el calendario otorgado. Gracias

    • Silvia Pacheco • 03 enero, 2019

      Nos parece que en efecto lo dispuesto es que los representantes designados en cada tipo de persona jurídica o bien las personas que se acrediten en su representación cumplan con “registrarse” dentro de la plataforma como paso previo para cumplir con la declaración de los accionistas y beneficiarios finales, obligación que iniciará a partir de marzo del presente año. En principio ya debería estar disponible la plataforma CENTRAL DIRECTO para el Registro de Accionistas. Hoy estuvimos intentando encontrar la forma de “registrarnos” para cumplir con esta obligación pero no la hallamos. Vamos a tratar de averiguar directamente en el BCCR que es la entidad encargada del sistema.

      • Maricruz Sánchez • 04 enero, 2019

        Gracias por la respuesta. Hoy estuve trabajando en la confección de un Poder Especial para el cumplimiento, tanto de la inscripción previa, como de suministro de distribución accionaria y me surgió la duda de quién es la persona que deberá interactuar con la plataforma, si es el apoderado o el Notario que genera el poder, ya que la norma habla de que el Notario deberá certificar, mediante una herramienta que contendrá el sistema, ciertos aspectos del poder. Ustedes conocen si es el Notario o el Apoderado el que deberá suministrar la información, o si bien deben participar ambos en la plataforma.

        • Silvia Pacheco • 04 enero, 2019

          Nosotros entendemos que el notario público que confecciona el poder debe ingresar primero a la plataforma para “registrar” dicho poder especial, adjuntando incluso el texto del documento. Una vez que el Notario cumple con este primer paso, el apoderado puede ingresar al sistema para registrarse y para cumplir con la declaratoria de accionistas en el momento correspondiente.

  3. meylin quiros • 10 diciembre, 2018

    Buenas tardes Se me quedò otra consulta fuera: Que pasa si se hace por medio de un poder especial que se otorgue ante el consulado de Costa Rica en el extranjero. En ese caso el consul serìa quien tendrìa que ingresar a la plataforma para enviar el poder otorgado ante èl. Pero en ese caso se puede, porque por lo general un poder que viene del extranjero hay que llevarlo al Ministerio de Relaciones Exteriores para la autenticaciòn. En este caso con sòlo que el consul ingrese y lo reporte serìa suficiente para que el apoderado pueda ingresar a la plataforma para realizar la declaraciòn.

    • Silvia Pacheco • 11 diciembre, 2018

      Estimada Meylin.- Sus consultas son muy atinadas. Vamos a levantar un listado con todos los comentarios que se han hecho sobre este tema, para elevarlos a conocimiento del Ministerio de Hacienda que nos indican es la entidad encargada de resolver estos cuestionamientos.

  4. meylin quiros • 10 diciembre, 2018

    Buenas tardes Tengo una duda, se habla de Presidente, en este caso aùn y cuando el Presidente no tenga poder generalìsimo de forma individual. Que pasa si el Presidente es apoderado generalìsimo sin lìmite de suma pero actuando de forma conjunta con otro miembro de Junta. Me parece que como habla de Presidente es indiferente a que tenga o no poder de forma individual. Otra consulta: Se habla del proceso para que un tercero reporte. Puede ser otro apoderado de la sociedad, por ejemplo un gerente que tenga poder generalìsimo sin lìmite de suma el que declare, basta ese poder o hay que hacer el tràmite que se indica. Muchas gracias

  5. Leslie • 09 diciembre, 2018

    Disculpen la consulta !! Esa información de los accionistas se podrá utilizar para procesos judiciales como pensiones, bienes gananciales, embargos y así ?

    • Silvia Pacheco • 11 diciembre, 2018

      Vemos que en el art. 7 de la Ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal se establece lo siguiente: “La Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas (ICD), mediante una resolución conjunta de alcance general, establecerán el procedimiento mediante el cual la información requerida debe ser suministrada, cumpliendo siempre las disposiciones de seguridad, confiabilidad, confidencialidad y trazabilidad de la información. Dicha resolución deberá establecer una delimitación entre la información de los beneficiarios finales o efectivos de las personas jurídicas o estructuras jurídicas que requieran por su parte el ICD o la Dirección General de Tributación, de acuerdo con el ámbito competencial de estos órganos.” Pensamos que de existir una orden judicial sí podría corresponder el suministro de información para los efectos de su consulta: pensiones alimentarias, bienes gananciales, etc Sin embargo, vamos a tratar de obtener una respuesta oficial sobre el particular.

  6. Carolina • 05 diciembre, 2018

    Buenas tardes, me queda la duda respecto al certificado de firma digital si debe ser solicitado a nombre del representante como persona física o a nombre de la persona jurídica?? Gracias

    • Silvia Pacheco • 05 diciembre, 2018

      Los certificados de firma exclusivamente pueden ser tramitados por personas físicas. De ahí el dilema que surge en caso de que las personas físicas que en cada tipo de persona jurídicas, están llamadas a utilizar la plataforma del BCCR, se encuentren materialmente imposibilitadas de tramitar su firma digital. Para estos casos se proponen dos soluciones pero en ambas se requiere que finalmente sea una persona física la que quede autorizada por la sociedad para realizar la declaración de accionistas mediante uso de su firma digital. La sociedad como tal, no puede gestionar la obtención de un certificado de firma digital.

  7. Javier Solís • 04 diciembre, 2018

    Al igual que la circular está designando “representantes legales específicos” sobre los que recae la obligación, en aras de la flexibilidad, bien podría ampliarse la misma a los agentes residentes cuando ninguno de los apoderados tenga su domicilio en el país.

    Todas las sociedades en estas condiciones deben tener un agente residente ya de por sí designado ante el Registro Nacional (art. 18.13 del CCom) y, por ello, se facilitaría enormemente el cumplimiento de la obligación para los administrados, sin necesidad de otros requisitos adicionales.

    Esta posibilidad no excluye que se autorice a otros terceros, tal como actualmente lo prevee el borrador de la norma.

  8. Manfred Chinchilla • 03 diciembre, 2018

    Entre los requisitos del poder especial vemos que se establece la obligación de especificar la vigencia del poder otorgado . ¿Se va a permitir que el poder sea por plazo indefinido o digamos hasta que se nombre un nuevo apoderado’

  9. Samuel Rojas • 03 diciembre, 2018

    La duda que yo tengo es si va a ser necesario probar de alguna manera qu ela persona que por ley está obligada a dar la delcaración de accionistas, tiene efectivamente alguna limitación física o cualquier otra cosa qu ele impide obtener su firma digital, de manera que pueda hacerlo un autorizado

  10. Gaby Alvarez • 03 diciembre, 2018

    No entiendo la primera alternativa que se ofrece para los casos en que la persona obligada a hacer la declaración jurada, no puede obtener la firma digital …. ¿de qué forma puedo como notaria “certificar” que una persona está autorizada por la sociedad para rendir tal declaracíón .. si no es con vista de un poder especial otorgado al efecto? ¿En qué otro documento podría constar una autorización tan específica? o ¿Será que es suficiente con que el notario acredite con vista en el REgistro que esa persona cuenta con facultades de representación judicial y extrajudicial de la sociedad .. digamos con vista en un poder generalísimo?

  11. Fernán Pacheco • 03 diciembre, 2018

    Ya se van aclarando los nublados del día en cuanto a los extranjeros sin residencia. Asumo que el poder especial lo podrá otorgar tanto la asamblea de socios (mediante acta protolizada) o el representante legal que tenga facultades de sustitución. En el segundo caso me parece, sin embargo, que no es correcto pedir que se haga en escritura pública a tenor del artículo 1256 del Código Civil que establece que dicha formalidad solo es requerida cuando el poder tendrá efectos registrales, entendido esto como actos inscribibles en el Registro Nacional.

    • Silvia Pacheco • 03 diciembre, 2018

      Definitivamente lo ideal sería que el poder especial pudiera consistir tanto en la protocolización de un acta del órgano autorizado de acuerdo con los estatutos de la sociedad para otorgar poderes como mediante la comparecencia directa de algún representante legal con facultades de sustituir su mandato. Sin embargo, de la literalidad de la norma nos parece entender que solamente se contempla esta segunda opción. Vemos por ejemplo que se establece: “Tramitar un poder especial mediante escritura pública otorgada ante notario público.” lo que nos hace pensar en la necesaria comparecencia del representante legal en la notaría. Además, entre los requisitos que deberá el notario consignar en la plataforma del poder especial otorgado se establece: “NUMERO DE IDENTIDAD DE LA PERSONA FÍSICA QUE FIGURA COMO REPRESENTANTE LEGAL” Este requisito, en nuestra humilde opinión, no tendría razón de ser si el mandato se formalizara mediante la protocolización de un acta. Verdaderamente que la redacción de la cláusula no es la más feliz. Esperemos que en la versión definitiva de la resolución, se logre establecer con claridad el procedimiento o procedimientos para la autorización de personas que puedan rendir la declaración de accionistas en sustitución del personero designado por ley para hacerlo.

  12. Javier Solís • 03 diciembre, 2018

    Me parece que en el caso de sociedades cuyos representantes legales sean extranjeros y que no tengan domicilio en Costa Rica, lo más razonable sería que el Agente Residente sea quien esté facultado para presentar esta declaración.

    • Eddie • 04 diciembre, 2018

      El agente residente es una figura que no goza de representación, su actuación es limitada y ya esta en desuso.

  13. Alexander Porras • 03 diciembre, 2018

    En una Sociedad Anónima, un sujeto con cargo de secretario y que posea Representación Judicial y Extrajudicial, ¿puede presentar la declaración de participaciones y beneficiarios finales en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales sin que sea autorizado por el Presidente de la Junta Directiva?

    • Silvia Pacheco • 03 diciembre, 2018

      Nos parece entender que en este caso que usted expone, la alternativa que corresponde aplicar es la primera. Es decir se trata de un personero de la sociedad que ya cuenta con facultades de representación judicial y extrajudicial suficientes para actuar en nombre de ella. En este caso, no es necesario que la persona designada por ley para presentar la declaración (por ejemplo el Presidente en el caso de las sociedades anónimas) tenga que otorgar un poder especial sino que será suficiente con que un notario público ingrese a la plataforma del BCCR para acreditar en forma debida que efectivamente ese personero cuenta con facultades suficientes de representación. Ello lo hará el notario con vista en la respectiva inscripción registral. Realizada esa acreditación previa por el notario, podrá el secretario (en el caso que usted consulta) cumplir con la obligación de realizar la declaración de accionistas y beneficiarios finales.

      • Alexander Porras • 03 diciembre, 2018

        Gracias estimada Lic. Silvia.

        Para el caso de las sociedades anónimas inactivas, que solo son contribuyentes del impuesto a las sociedad, ¿deben también estos (las sociedades anónimas inactivas) presentar la declaración de participaciones y beneficiarios finales en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales?

        Saludos cordiales.

        • Silvia Pacheco • 03 diciembre, 2018

          El hecho de que la sociedad sea inactiva no la exonera de la obligación de cumplir con la declaración de accionistas.

  14. CESAR JIMENEZ • 30 noviembre, 2018

    Vamos entendiendo, según estos lineamientos, en el punto 2- si la sociedad me da Poder Especial a mi como Notario, para que cumpla con la ley. Dicho poder lógico será en el protocolo de otro Notario, mi pregunta seria entonces, que quien tiene que mandar ese poder con su firma digital, a la plataforma Central directo seria el Notario ante el cual se otorgo el poder ? para luego yo quedar ya en inscrito y con mi firma digital cumplir con la información.

    • Silvia Pacheco • 02 diciembre, 2018

      Exactamente. Nos parece como usted bien lo indica que el notario autorizante del poder especial será el encargado de entrar a la plataforma para acreditar la existencia de ese mandato, señalando los datos que expresamente le sean solicitados (número de escritura, tomo y folio del protocolo, etc) Ya una vez que dicho poder especial ha quedado acreditado dentro del sistema, podrá el notario que ha sido nombrado como apoderado, realizar la respectiva declaración de accionistas y beneficiarios finales. Ambos notarios, es decir aquel ante quien se otorga el poder especial como el notario que se constituye apoderado de la persona jurídica, deberán contar con firma digital para ingresar y utilizar la plataforma de Registro de Accionistas del BCCR.