Deshabilitan poderes especiales utilizados anteriormente en Registro de Transparencia
Con asombro y preocupación, muchos recibieron ayer por la tarde en sus correos electrónicos, el comunicado CD-008-2022 del portal Central Directo del Banco Central de Costa Rica estableciendo que los poderes especiales acreditados antes de hoy dentro de la plataforma, y que ya hubieren sido utilizados por los apoderados nombrados para la presentación de declaraciones de períodos anteriores en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, quedan deshabilitados en forma automática, de manera que las sociedades tendrían que otorgar nuevos mandatos en caso de que sus representantes legales no puedan cumplir directamente con la obligación para este período 2022.
Así reza literalmente el aviso publicado:
COMUNICADO DE CENTRAL DIRECTO
31 de marzo del 2022
CD-008-2022
Información declaración ordinaria periodo 2022
Se les informa a los representantes legales, notarios, fiduciarios, autorizados y público en general que, a partir del 01 de abril inicia el plazo para realizar la declaración ordinaria del periodo 2022 para las personas jurídicas y fideicomisos en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) y se extiende hasta el hasta el día 30 del mismo mes.
En línea con lo que dispone el ordenamiento jurídico, se informa a los interesados que, atendiendo las reglas aplicables a los Poderes Especiales, las autorizaciones otorgadas mediante este tipo de poderes, que fueron registradas antes del 01 de abril 2022 y que ya hayan sido utilizadas, quedarán deshabilitadas. Esto en virtud de lo dispuesto en el artículo 1256 del Código Civil el cual textualmente indica:
“ARTÍCULO 1256. – El poder especial para determinado acto jurídico judicial y extrajudicial, solo facultará al mandatario para los actos especificados en el mandato, sin poder extenderse ni siquiera a los que se consideren consecuencia natural de los que el apoderado esté encargado de ejecutar.”
Caso contrario, las autorizaciones registradas en el RTBF, que no hayan sido utilizadas, se mantendrán activas y podrán utilizarse atendiendo lo dispuesto en el artículo citado, y de conformidad con los siguientes casos:
- Cuando no se haya enviado la declaración ordinaria de un periodo anterior.
- Cuando la autorización se requiere para enviar la declaración ordinaria del período 2022.
- Cuando se requiera realizar una declaración extraordinaria o correctiva del período 2022.
Es importante indicar que para el tema de los poderes, la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales Nº DGT-ICD-R-06-2020 y sus reformas, establece que: “En el ejercicio de esta función, los notarios deben acatar la normativa costarricense y seguir los lineamientos que dicte el Consejo Superior Notarial para dicha actividad.”, de ahí que para el periodo 2022 se deshabilitarán las autorizaciones por Poder Especial conforme lo indicado en los párrafos anteriores; según corresponda.
Esto considerando que, para el caso de dichos poderes, sí ya fueron utilizados para un acto específico, no se pueden usar para otra gestión adicional ni derivada de la principal.
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La situación es preocupante no solamente por el costo que conlleva el otorgamiento de nuevos poderes en escritura pública (¢90,750 colones en honorarios de Notario de acuerdo con el Arancel vigente) sino por la dificultad que podría implicar para algunas sociedades que tal vez no cuentan con representantes legales en el país disponibles para autorizar estos mandatos. Podría requerirse en algunos casos el tener que recurrir ante cónsules de Costa Rica en los respectivos países en donde se encuentren estos personeros, trámites que no siempre son fácil de realizar por las distancias que deben recorrerse hasta las oficinas consulares.
Recordar además que se cuenta únicamente con el plazo de este mes de abril para que las sociedades presenten las Declaraciones Ordinarias del presente período 2022.
Nos parece que esta comunicado debió haberse realizado meses atrás sobre todo considerando que el año pasado sí fue posible, por lo menos desde el punto de vista tecnológico de la plataforma, que los mismos apoderados especiales que ya habían presentado la Declaración 2019/2020 , cumplieran con la Declaración 2021.
Sin duda, esta noticia toma por sorpresa a muchas sociedades que deberán gestionar con prontitud para lograr cumplir a tiempo con la tarea este año.
Tal vez convenga sustituir los poderes especiales por poderes generalísimos limitados, si se quiere, a esta función del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, para evitar tener que seguir otorgando nuevos mandatos cada año con esta finalidad.
Conviene en todo caso que los apoderados ingresen a la plataforma a fin de constatar si en el caso particular de sus sociedades se deshabilitó efectivamente la posibilidad de presentar la Declaración 2022. Nosotros hicimos la prueba, ingresando a la plataforma en condición de apoderados especiales, y constatamos que al momento de iniciar el proceso para la Declaración, apareció el siguiente mensaje:
No se puede procesar la acción debido a que su nombramiento en el Registro Nacional no es correcto. Según el artículo 5 de la Ley 9416, solamente el representante legal de la persona jurídica puede realizar el suministro de la información.
Estaremos al pendiente para poderles informar sobre nuevas comunicaciones que puedan producirse sobre este particular.
Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com
Licda. Hannia Solís. • 04 mayo, 2022
Muchas gracias Licenciada.