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Cuadro comparativo: procedimientos para la reactivación de sociedades

Por fin entraron a regir las regulaciones que por tantos meses se estuvo a la espera de que fueran publicadas, para que las sociedades disueltas por morosidad en el impuesto a las personas jurídicas, pudieran solicitar su reactivación.

Ahora el problema es la confusión que se ha generado por cuanto existen dos procedimientos muy distintos dependiendo si las sociedades fueron disueltas por morosidad en el impuesto que estuvo vigente con la Ley 9024 ( 2012-2015)  o con la Ley 9428 (2017 -a la fecha)

Agradecemos a la Lic Maureen Baldizón el siguiente cuadro comparativo que resume muy bien los aspectos a contemplar en uno y otro caso.

Importante recordatorio

Una vez reinscritas las sociedades deberán cumplir con su declaración ante el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales en un plazo máximo de dos meses.    Las sociedades que incumplan con lo anterior se tendrán como omisas en cumplimiento de dicha disposición.

Deberán además cancelar lo correspondiente al impuesto a las personas jurídicas del presente año 2022; pago que podrán hacer en cualesquiera de los bancos que forman parte del sistema de conectividad del Ministerio de Hacienda.

Legalización de libros 

Sobre este tema también se ha generado confusión pues al momento de lograr la reinscripción de las sociedades aparece indicado en algunos casos, un número de legalización de libros.

Agradecemos al Lic. Edgardo Campos quien nos compartió la información que sobre este particular le brindaron en la Coordinación del Registro de Personas Jurídicas.

Según le indicaron a don Edgardo, si la sociedad ya contaba con un número de legalización asignado antes de su disolución, ese mismo número aparecerá ahora indicado al momento de producirse la reinscripción de la sociedad con el objetivo de que continúe utilizándose el mismo código.   En cambio, sociedades que no contaban con dicho número de legalización asignado previo a su disolución, no les aparecerá asignado número de legalización al momento de su reactivación.   (Puede ver más sobre este particular en nuestra nota en este mismo blog.)

 

 

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

21 de 21 Comentarios

  1. E Jiménez • 07 noviembre, 2022

    Hola doña Silvia
    Dos dudas, la primera, si tenemos sociedades disueltas por Ley 9024 cuyos montos adeudados superan por mucho los 4 años de prescripción, ante quién se hace la solicitud de prescripción? Ante Registro que administró ese impuesto o ante Hacienda?
    La otra duda, será que hay planes de ampliar el período de amnistía de la ley 10220? Dado que estos genios se tardaron un tiempo exagerado en sacar la Circular!

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 noviembre, 2022

      Nos informan en el Registro Nacional que si bien en un inicio la prescripción de las deudas con la Ley 9024 tenían que que tramitarse ante el Registro Nacional, concretamente ante la Contraloría de Servicios, ahora debe hacerse directamente ante el Ministerio de Hacienda como con cualquier otra deuda tributaria.

      En cuanto a su segunda inquietud, a la fecha no tenemos conocimiento de la posibilidad de una prórroga para que las sociedades disueltas por morosidad con la Ley 9024, pueden solicitar el cese de su disolución con base en la Ley 10220. Efectivamente sería lo más correcto dado que la Ley 10220 se publicó en La Gaceta el 24 de mayo de este año, pero fue hasta el pasado 3 de octubre que el Registro de Personas Jurídicas accedió a gestionar las solicitudes.

  2. ILEANA • 07 noviembre, 2022

    Para no pagar los impuestos del 2014 y 2015 el representante legal que figura en la SA disuelta debe solicitar a hacienda la prescripción.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 07 noviembre, 2022

      Pero lo que hemos escuchado es que al encontrarse la sociedad disuelta, no existe en realidad un representante legal con facultades vigentes para solicitar la prescripción. Lo único que el representante legal puede tramitar es la reinscripción de la sociedad por estar así expresamente autorizado en la Ley 10255, pero otras gestiones, no son permitidas.

      Logró usted gestionar ante el Registro Nacional la prescripción de esos períodos a través del representante legal?

  3. Max Víquez • 07 noviembre, 2022

    Gracias licenciada por su respuesta!
    De hecho en la consulta de plataforma virtual del BCR
    aún aparecen al cobro los periodos 2014 y 2015, y aunque como usted indica, no deberian incluirse entonces esos cobros por ser de la ley 9024, siendo que se disolvió la sociedad bajo la ley 9428, ante consulta verbal que hice la semana pasada a coordinadores del Registro Público, ahí me dijeron que sí realizara ese pago de 2014 y 2015, lo cual me parece un error de apreciación de parte de ellos.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 07 noviembre, 2022

      Efectivamente nos parece que no fue una respuesta acertada por parte de los coordinadores del Registro de Personas Jurídicas. En todo caso le agradeceremos mucho si al presentar las escrituras de solicitud de reinscripción por morosidad con la Ley 9428, nos avise si insisten en exigir la cancelación de esos períodos del 2014 y 2015.

  4. Max Vìquez • 06 noviembre, 2022

    En el caso de una sociedad que fue disuelta por ley 9428 por adeudar 2019, 2020 y 2021, aunque fueron pagados luego de enero 2021 (donde aún así el registro las disolvió por acumular los 3 años de morosidad el 31 de enero 2021) , serà obligatorio pagar ahora los periodos 2014 y 2015 que le aparecen sin pagar, pese a que la ley que aplicó su disolución es la 9428 y no la 9024 que es la que aplicaba para esos periodos 2014 y 2015. En caso de que se considere que sí hay que pagarlos cómo se tramitará ese pago si el correo asignado Deudas_Ley10220@hacienda.go.cr es solo para periodos 2017 a 2021?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 06 noviembre, 2022

      Copiamos textualmente lo que aparece en la Circular PJ-CIR-021-22 en relación con las reinscripciones de sociedades disueltas con la Ley 9428:

      C. Pago. La cancelación de la deuda por concepto del impuesto establecido por la Ley N° 9428, constituye requisito indispensable para plantear la solicitud de reinscripción. Dicho presupuesto será validado de modo automático y ante el supuesto de morosidad, será cancelado el asiento de presentación, de conformidad con el artículo 5 de la Ley N ° 9428. De igual forma, la entidad debe encontrarse al día con las obligaciones establecidas en el artículo 74 de la Ley Constitutiva de la Caja Costarricense de Seguro Social y el artículo 22 de la Ley de Desarrollo Social y Asignaciones Familiares, caso contrario deberá consignarse el defecto correspondiente.

      Vemos así que no es requisito para estas sociedades disueltas con la Ley 9428, cancelar los montos que todavía puedan adeudar de los años que rigió la anterior Ley 9024.

      De igual manera, sería interesante confirmar, solo por ver, si todavía aparecen al cobro esos períodos adeudados o si ya fueron borrados del sistema al considerarse que operó la prescripción de los mismos. Dicha constatación solamente es posible en la plataforma del Banco de Costa Rica, sección de Pago de Servicios, en el ícono rotulado: «Impuesto a las Personas Jurídicas.» Recordemos que con esa primera Ley 9024 correspondió al Registro Nacional a través del BCR cobrar el tributo. No como sucedió luego con la Ley 9428 que el propio Ministerio de Hacienda asumió el cobro del mismo como con cualquier otro impuesto.

  5. max viquez • 06 noviembre, 2022

    Les agradezco si me pueden aclarar si en las reinscripciones de sociedades disueltas por ley 9428 efectivamente pueden los socios o los representantes legales hacer la publicación en la gaceta con anterioridad a la firma de la escritura pública de solicitud.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 06 noviembre, 2022

      Sabemos de varios colegas a los que les han anotado como defecto lo siguiente:

      «No procede indicar la publicación del edicto dentro de las daciones de fe del acta que se protocoliza por ser un acto extraprotocolar, por tanto solicitar no tomar nota de la dación de fe visible en el punto … del testimonio.»

      Otros sin embargo no tuvieron problemas con esta situación. Incluso sabemos de un caso que logró la reinscripción de la sociedad sin que se hubiera publicado el edicto aún en La Gaceta.

      Por lo menos hasta hace unos días pareciera que no existía mucha uniformidad a lo interno del REgistro de Personas Jurídicas sobre la forma de calificar este tema de los edictos que deben publicarse tanto para los ceses de disolución de la Ley 10220 como las solicitudes de reinscripción de la Ley 10255.

  6. Ludmila • 31 octubre, 2022

    Hola! Dos consultas: cómo se sabe bajo cuál Ley fue disuelta la sociedad? Y cómo se hace para corroborar quién era el apoderado generalísimo al
    Momento en que se disolvió?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 octubre, 2022

      Para conocer con cuál de las leyes se disolvió la sociedad, puede buscar Consulta Pública en la plataforma del Registro Nacional http://www.rnpdigital.com Con solo digitar el número de cédula jurídica de la sociedad o utilizando su nombre o razón social, verá un pequeño recuadro en el que claramente aparecerá estipulado si la sociedad fue disuelta con la Ley 9024 o con la Ley 9428.

      Otra forma de saberlo es buscando en los listados que en su momento se publicaron en La Gaceta en el año 2017 En el siguiente link en la página web de la Imprenta Nacional encontrará las sociedades que fueron disueltas en aquel año con la Ley 9024: https://www.imprentanacional.go.cr/eliminados/lista-sociedades-disueltas-Registro-Nacional.aspx

      En cuanto a las sociedades disueltas el año pasado por morosidad con la Ley 9428 nos parece que todavía la Imprenta Nacional no ha publicado los listados correspondientes en su página web.

      Lo más fácil es definitivamente utilizar el buscador en la página http://www.rnpdigital.com Consultas gratuitas/ Personas Jurídicas/ consulta por nombre social o por cédula jurídica.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 octubre, 2022

      En cuanto a la forma de determinar quién era el representante legal o (en su defecto) el apoderado generalísimo de la sociedad al momento de su disolución, nos parece que no hay más remedio que acudir presencialmente al Registro Nacional a fin de hacer la investigación en el Departamento de Microfilm. Lamentablemente como la sociedad está disuelta no es posible comprar certificaciones que nos permitan hacer esa corroboración.

      Si algún colega conoce alguna otra forma de lograr determinar este tema tan importante para el otorgamiento de las escrituras de reinscripción de sociedades por morosidad con la Ley 9428, le agradeceremos lo comparta por este medio.

  7. ILEANA • 31 octubre, 2022

    En el edicto por la ley 9024, he publicado extracto de la escritura luego de la comparecencia y no he tenido problemas con el registro, eso si también se da fe de la publicacion

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 octubre, 2022

      Muchas gracias por su comentario. Efectivamente sabemos de colegas que igualmente publicaron ellos directamente un extracto de los ceses de disolución por morosidad con la Ley 9024, y los registradores a cargo de las escrituras NO les señalaron defecto alguno. Otros sin embargo nos comentaron que sí les anotaron el defecto.

      Es en el art. 3 de la Resolución Conjunta del Registro Nacional y el MInisterio de Hacienda No. DGT-R-26-2022 que leemos lo siguiente: ( En negrita destacamos el punto de interés)

      «La solicitud de cese de disolución de los sujetos pasivos indicados en el artículo 1 de la Ley 9024 deberá realizarse en escritura pública, mediante manifestación por comparecencia de los socios que ostentan al menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital accionario de la entidad. En la escritura deberá consignarse la fecha y
      número de La Gaceta en que fue publicado el edicto correspondiente

      Vemos que expresamente se establece la obligación de consignar «en» la escritura de cese de disolución, la fecha y número de Gaceta de publicación del edicto. Esto solamente es posible si la publicación de dicho edicto se produce ANTES de la comparecencia de los socios ante notario publico, a fin de que puedan incorporarse dichos datos en el cuerpo del instrumento publico.

      Por el contrario, tratándose de las sociedades disueltas con la Ley 9428 lo que se establece en el Reglamento a la Ley 10255 es lo siguiente:

      El notario deberá dar fe de la fecha y número de La Gaceta en que fue publicado el edicto correspondiente de conformidad con el artículo 19 del Código de Comercio.

      El art. 19 del Código de Comercio es el que menciona la obligación de publicar un «extracto» de todas aquellas escrituras que en cualquier forma modifiquen aspectos de la sociedad; extracto que únicamente podría producirse después de otorgado el instrumento público. Sería por consiguiente mediante razón notarial en el testimonio (y no dentro del cuerpo de la escritura) que el notario público tendría que dar fe de la publicación del edicto.

      Pero tiene toda la razón que a nivel registral, los señores registradores no están aplicando uniformemente estas disposiciones, aceptando por igual que se trate o no de extractos o de publicaciones realizadas por los propios socios antes del otorgamiento de las escrituras de cese de disolución por morosidad con la Ley 9024.

      • Ludmila • 02 noviembre, 2022

        Muchas gracias por la explicación.

  8. ALEJANDRA • 31 octubre, 2022

    Hola quisiera saber mas sobre el tema en el caso de propiedades que poseen hipoteca Legal , cual seria el procedimiento para su reactivación .

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 octubre, 2022

      El procedimiento para la reactivación de sociedades cuyos bienes fueron gravados con hipoteca legal por morosidad con la Ley 9024 o la Ley 9428 es el mismo que se menciona en este cuadro comparativo. Una vez reactivada las sociedades deberán gestionar ante el Registro Inmobiliario el levantamiento de la hipoteca legal. En la Guía de Calificación del Registro Inmobiliario se establece concretamente lo siguiente:

      «Es válido solicitar dentro de un documento presentado para ser inscrito el levantamiento del gravamen o anotación de «hipoteca legal Ley 9024″, debiendo indicar el documento expresamente que la deuda tributaria se encuentra prescrita o bien cancelada.»

      Aunque no se señala expresamente en la Guía nos parece que lo mismo aplica a las hipotecas legales Ley 9428. No está previsto pues la última versión de la Guía de Calificación es anterior a la publicación de las normas que permiten la reinscripción de sociedades por morosidad con dicha Ley.

      Para conocer el procedimiento a seguir para la reactivación de la sociedad será necesario que confirme primero cuál fue la norma que provocó su disolución, si fue la Ley 9024 o la Ley 9428

      • ILEANA • 31 octubre, 2022

        en este caso, debería ser lógico que al reinscribirse se eliminen todos estos gravamenes. sería más oneroso para el cliente tener que hacerlo,

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 01 noviembre, 2022

          Definitivamente sería lo ideal, el problema nos parece que está en el hecho de tratarse de dos Registros distintos los involucrados: Personas Jurídicas e Inmobiliario. Sería necesario que a lo interno, el primero le pasara al segundo el testimonio de la solicitud de reactivación a fin de que elimine de una vez la hipoteca legal. Solamente hemos visto que algo similar ocurra cuando se constituyen sociedades con aporte de bienes como pago del capital social. En estos casos de reactivación de sociedades no hemos escuchado que sea posible solicitar de una vez la cancelación de la hipoteca legal en la solicitud de reinscripción o cese de disolucóin.

  9. Allan Garro • 31 octubre, 2022

    Muchas gracias a los colegas por sacar de su tiempo para alistar y compartir esta información de gran ayuda!