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Constitución de sociedades requerirá firma digital a partir del próximo 15 de setiembre

i. Setiembre, Notarios, Noticias Tirant

20 Comentarios
A partir del próximo 15 de setiembre la única forma que tendrán los notarios para realizar la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de las constituciones de sociedad (sociedades anónimas y de responsabilidad limitada), cuyos capitales sociales se paguen  en efectivo o mediante títulos valores, será a través de la plataforma www.crearempresa.go.cr     […]

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Encargada de la administración y actualización de Tirant Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

20 de 20 Comentarios

  1. Lindsay Marín Rojas • 04 marzo, 2014

    Buenas tardes!!

    Quisiera consultar, yo presenté el año pasado una SRL al RP, me la devolvieron con un defecto y pude presentarla de nuevo hasta enero del presente año, me la devuelven de nuevo, pues me dicen que la tengo que realizar de manera digital. Ya tengo la firma digital, ahora mi pregunta es que pasa con el pago que hice y la publicación del edicto que ya está echa.

  2. michelle garcia • 10 septiembre, 2013

    Mi estimada Silvia Pacheco, es únicamente para constitución de sociedades que se hace por medio de crearempresa, las protocolizacion de sociedades y asociaciones y demas siempre es de forma tradicional, pagando el edicto directamente en la Imprenta,

    • Silvia Pacheco • 11 septiembre, 2013

      Efectivamente a través de CrearEmpresa UNICAMENTE se pueden CONSTITUIR sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. Otros movimientos de reforma a los estatutos, otorgamiento de poderes, etc deben realizarse en la forma tradicional, es decir, mediante la tramitación de testimonios impresos en el Registro de Personas Jurídicas.

  3. Cristián Villegas • 03 septiembre, 2013

    Muchas Gracias por sus comentarios Lic. Sandí, yo comparto con ud. que sería conveniente que se incluyera el testimonio de manera digital, como por ejemplo en los índices que se adjunta cuando son testamentos u otros actos que así lo requieren. Me parece oportuno que El Colegio de Abogados y la DNN trate de aprovechar la circunstancia que ud. menciona de bajar el nivel de función registral, produciendo un fortalecimiento de la función Notarial. Sin embargo lo digo desde mi punto de vista que es completamente subjetivo, ya que debo reconocer que no todos los Colegas Notarios que existen actúan como los Notarios de nuestra oficina. Así que el punto de seguridad y honestidad no se como resolverlo, ya que uno siempre quisiera que todos los colegas Abogados y Notarios fueran a prueba de “balas” cosa que no sucede y cada vez que vemos en las noticias como sacaron un Abogado o Notario esposado uno solo piensa en lo que sufre la familia, y lo que sufre la profesión.. En fin, apoyo esa idea de que la inscripción de las sociedades deberían incluir un testimonio digital de la escritura…y apoyo que se avance hacia que todas las escrituras en Mercantil sean inscritas de esa forma.

  4. GUILLERMO SANDI • 03 septiembre, 2013

    Para aclaración del estimado colega Cristián Villegas. De ninguna manera se infiere de mis comentarios que no esté de acuerdo con el progreso y la modernización y más bien, en muchas ocasiones he sido partícipe directo de la modernización del Registro. En mi comentario en ningún momento indiqué que se presentara el testimonio PAPEL. Hoy día con la fundamento en la misma ley de Firma Digital, los notarios podríamos enviar con firma digital el testimonio al Registro, de hecho, esto lo está estudiando el Registro de la Propiedad Inmueble en este momento. El análisis es más desde la óptica de la PUBLICIDAD REGISTRAL, específicamente el tema de la inexactitud registral derivada de la mal praxis notarial. Para nadie es un secreto la cantidad de errores derivados de la actuación notarial y que son detectados con la calificación, entendida esta, como el control de legalidad para que los documentos presentados al registro sean válidos y perfectos, no como una simple verificación de que los campos en un formato o “machote” estén debidamente llenos. La función registral (en cuanto a la calificación e inscripción de documentos) a la cual no me puedo referir en este espacio porque requiere de un análisis muy profundo y no es posible en este foro, es de singular importancia para la seguridad jurídica registral del país y no podemos obviarla. Es pertinente también, hacer notar, que en primera instancia, con este procedimiento, evidentemente, el registrador tiende a desaparecer, pero lo que sigue o viene luego es la función notarial, es decir, cabe preguntarse, ¿puede un particular cualquiera llenar el formulario para constituir una sociedad? podría responderse que si, si recibe una capacitación adecuada. Entonces el paso siguiente es eliminar la función notarial, que de por sí, ya ha venido, poco a poco siendo disminuida. Todo esto obedece a políticas exigidas por el Banco Mundial, en sus famosos reportes de “haciendo negocios”, en donde el interés primario de ellos es hacer prevalecer la simplicidad, la agilidad por encima de la seguridad jurídica. Es claro que esa filosofía proviene de un sistema jurídico como el sajón, concretamente desde EEUU, en donde no hay registros de la propiedad, ni notarios (en los términos que tenemos nosotros) con el único fin de obtener un interés económico, más que jurídico.

    Dije también, que el procedimiento me parece muy bien, excepto el hecho de que no exista el testimonio y se elimine la función registral.

  5. Cristián Villegas • 03 septiembre, 2013

    Ya he inscrito unas sociedades y debo hacer el siguiente comentario: 1) mucho cuidado con escribir el nombre de la sociedad con su aditamento abreviado porque se la devuelven con ese defecto, hay que arreglarlo y pagar el edicto otra vez. 2) Ciertamente hay que pagar por la cosa esa de firma digital, hay que pagar a crearempresa por el servicio y hay que invertir como 1 hora en hacer todo el registro, pero vale la pena, el solo ir al registro, pagar el edicto en Uruca y recoger el documento consume más tiempo, 3) Un punto negativo es que no me han comunicado el número de autorización para emitir y legalizar los libros, estoy haciendo la consulta hoy mismo, porque no tengo idea de como se hace eso. Puntos negativos: que no se les ocurriera que los libros fueran también digitales, o que no existan del todo como en Panamá!!!!! Por otro lado debo diferir en casi todo con el Colega Sandí: 1) era bonito ir a consultar documentos, pero así como a mi me enseñaron que el agua era un recurso natural inagotable, los tiempos cambian, y el solo hecho de no emitir testimonios es un increible favor a los árboles que no hay que destruir y matar para hacer papel. Es más deberían incluir ya mismo todas las protocolizaciones de las sociedades en este sistema, 2) La calificación registral no parece desaparecer del todo ya que el documento lo revisan y si no tiene todo perfecto lo rechazan como me lo rechazaron porque puse el aditamento en S.A. y no “sociedad anónima. 3) Me parece buenísimo que se vaya a reducir el personal registral, porque estoy seguro que se trata de personas sumamente capacitadas que lograrán tener éxitoen otros trabajos ojalá fuera el empleo público, y el presupuesto del registro podrá con ese montón de salarios implantar nuevos sistemas digitales. 4) Desde luego que estoy de acuerdo en que exista un cobro de derechos de registro por el costo que eso implica, y desde luego que estoy de acuerdo en que deba revisarse y ojalá rebajarse si no se necesita gastar tanto, me parece sumamente beneficioso todo lo que el señor Sandí ve como “amenazas” al sistema registral, yo lo veo como progreso. Quien iba a señar hace 20 años que en la Corte podrían notificar por fax, o que se podrían presentar los escritos por fax, o mejor aun digitalmente, quien iba a soñar que uno iría con una llave maya cualquiera y le darían copia completa del expediente en unos pocos segundos. Desde luego que los de las fotocopiadoras extrañarán la cantidad de fotocopias, pero estoy seguro que los bosques no extrañarán sus árboles.

  6. Raymond Mora • 03 septiembre, 2013

    Nunca he estado de acuerdo con este nuevo sistema. El uso de esta plataforma estoy casi seguro es producto de una vagabundería de algún burócrata. Tal y como lo señala el Lic. Sandí existen varias dudas alrededor de esta plataforma, es decir ni siquiera consultaron con un Notario la implementación de este nuevo recurso.

  7. Mariela Solano • 03 septiembre, 2013

    Una cuestión necesaria de aclarar es el trámite para que los notarios obtengan la firma digital pues la misma tiene un costo economico y de tiempo ya que,msegun entiendo, debe realizarse ante entidades señaladas por el BCCR previa cita. Nos pueden guiar con esto?
    Gracias!

    • Silvia Pacheco • 03 septiembre, 2013

      A Mariela Solano ya casi le remitimos un correo con información sobre las diversas formas de obtener su firma digital. Igualmente puede hacer clic sobre este LINK sobre un comentario anterior que enviamos del tema y en el que también se ofrece un resumen de los pasos a seguir este trámite http://www.puntojuridico.com/?p=3562

  8. Mario A. Ortiz Mazza • 03 septiembre, 2013

    Apoyo el comentario del Lic. Sandí.

  9. Dennis León Chinchilla • 03 septiembre, 2013

    Me parece excelente el sistema, pero TIENE UN GRAN DEFECTO, y es que obligan a tener una cuenta en el BCR, lo que no me parece para nada, pues fomentan un monopolio. Esto por cuanto el sistema es “estúpido” cuando se va a pagar el entero, pues hay que apagar, irse al banco pagar, y luego regresar, volver a encender, entrar e ingresar el número de entero. Por qué no poder hacerlo directamente con la tarjeta de debito o crédito de cualquier entidad bancaria?? Por qué no puede ser como el pago de cualquier certificación o peor aún, por qué el pago de los derechos de legalización o de edicto sí se puede con cualquier tarjeta y ahí mismo, pero para los impuestos sólo en BCR??
    Hace meses, siendo uno de los primeros en inscribirse y usar la plataforma me percaté de eso y lo denuncie y los encargados me indicaron que se estaba trabajando en ello, y por eso creí que solventarían esa situación pero veo que no, y entonces para no tener que apagar, ir al BCR regresar encender poner el número, se tiene que tener cuenta en BCR?? Nada que ver.

    • Silvia Pacheco • 03 septiembre, 2013

      Nos indican los administradores de CrearEmpresa que están muy concientes de esta limitante actual en el sistema y que por supuesto que esperan pronto ofrecer la posibilidad de pagar los timbres e impuesto a las personas jurídicas también mediante tarjetas de débito o crédito para evitar al usuario ese paso por el Banco de Costa Rica, sea en sus sucursales o a través de http://www.bancobcr.com El obstáculo, según nos informaron, ha sido la obligación de obtener autorización escrita por parte de las 81 municipalidades del país para que CrearEmpresa pueda servir como ente de recaudación y distribución del timbre municipal.

  10. GUILLERMO SANDI • 03 septiembre, 2013

    Licda Pacheco, he recibido información del Registro, que aparentemente, todavía no va a ser obligatorio el trámite mediante esta plataforma, como se indica en la nota, sería interesante confirmar directamente con las autoridades del Registro. Me han dicho también, que hay varios recursos de amparo e incluso acciones de inconstitucionalidad. Esta información no la he comprobado, porque recién la obtuve.

    En cuanto al procedimiento de CrearEmpresa, es pertinente comentar, que el concepto de tramitación está bien, pero creo que el grave error que está cometiéndose es que EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA en donde se constituyó la sociedad no se presenta al Registro y eso significa varios aspectos que a continuación expongo:

    1- NO EXISTE RESPALDO DOCUMENTAL DE LA PUBLICIDAD REGISTRAL: El testimonio presentado por el notario, usualmente es digitalizado por el Registro y junto con el asiento de inscripción que realiza el Registrador, forman la publicidad registral, siendo ambos (testimonio y asiento de inscripción) auxiliares recíprocos y complementarios de esa publicidad. Esto es lógico, porque en un formato no es posible incluir todas y cada una de las cláusulas que puede contener un pacto constitutivo de una sociedad mercantil y por ello con frecuencia los usuarios, deben acudir a la consulta del documento inscrito, para completar el estudio de la información registral. Este aspecto no se tiene, por cuanto el testimonio como indiqué no es presentado al Registro.En términos prácticos, cuando un notario o un usuario en general quiera saber con detalle los aspectos establecidos en el pacto constitutivo, no los podrá obtener del Registro, como sucede hoy día, sino que, tendrá que ir donde el notario otorgante, si este aún tiene el protocolo en su poder (a cualquier parte del país donde éste se encuentre) o al Archivo Notarial, si el protocolo está depositado. Parece que puede derivar en aspectos poco prácticos e inseguros.

    2- CALIFICACIÓN E INSCRIPCIÓN REGISTRAL: De acuerdo con el procedimiento establecido en CrearEmpresa, podemos concluir que DESAPARECE TOTALMENTE LA CALIFICACIÓN, en términos registralmente hablando, porque lo que se hace, es verificar que los campos necesarios dados en el formato de la sociedad, estén debidamente llenos, para lo cual no se requiere ser un conocedor del derecho específicamente y mucho menos abogado, como lo son hoy día los registradores. En cuanto a la inscripción, ésta ya no es realizada por el Registrador sino por el propio notario al llenar el formulario directamente. Podemos decir entonces que el notario, se convierte además en calificador e inscriptor de sus propios documentos y sabiendas de que en general por lo menos un 50% aproximádamente de los documentos notariales contienen defectos, podemos entonces imaginar lo que podría suceder sin calificación registral.

    3- PERSONAL DEL REGISTRO: Con este procedimiento, puede uno concluir que con el transcurso del tiempo, se disminuirá considerablemente la planilla de funcionarios del registro, concretamente registradores, funcionarios del Diario (tramitan la recepción, digitalización, reparto de documentos, etc.) archivo (preparación y recepción de documento inscritos y defectuosos para depositar en carpetas y apartados)

    4- DERECHOS O ARANCELES DE REGISTRO: La Ley de Aranceles del Registro, establece un cobro de acuerdo con la operación que se realiza en cada documento, para su calificación e inscripción.

    Indudablemente, que al “no existir calificación e inscripción” (en los términos expuestos supra, se deberá reformar el cobro del arancel o derechos de registro, porque la participación registral en el procedimiento de calificación e inscripción, queda reducida a la máxima expresión. Es decir ¿cómo justificaría el Registro el cobro de derechos de registro si su intervención y aporte de recursos es casi nula.

    CONCLUSIÓN: Existe grave riesgo de la publicidad registral en personas jurídicas sea inexacta. El procedimiento conceptualmente está bien, pero NO DEBERÍA ELIMINARSE LA PRESENTACIÓN Y CALIFICACIÓN DEL TESTIMONIO. Salvo este aspecto, todo el procedimiento puede ser muy aconsejable.

    • Silvia Pacheco • 03 septiembre, 2013

      Para la preparación de esta nota estuvimos en contacto con representantes de CrearEmpresa y no nos indicaron en ningún momento que la entrada en vigencia de la obligatoriedad en el uso de la plataforma no se mantenga para el próximo 15 de setiembre. Sin embargo, de inmediato vamos a obtener confirmación sobre este importante punto que nos señala don Guillermo Sandí, directamente en la Dirección del Registro de Personas Juridicas. Les estaremos avisando apenas tengamos la aclaración correspondiente. Agradecemos también al Lic. Sandí los interesantes comentarios que realiza sobre el riesgo que podría correr la publicidad registral con la eliminación los testimonios de constitución de sociedades mercantiles.

    • Yorleny Ramírez • 03 septiembre, 2013

      Yo le que me pregunto es cómo se va a cumplir ahora con el requisito de aportar la escritura de constitución o estatudos de constitución de una sociedad, si ya la misma no va a existir como tal en el REgistro. ¿Habrá que pedirle al notario que otorgó en su protocolo la constitución, una copia de la misma …. o habrá que ir al Archivo Nacional, en caso de que el protocolo ya se encuentre en custodio allí? Me parece complicado saber entonces cuáles son esos estatutos si ya no van a existir las copias de los mismos en Mercantil.

    • Silvia Pacheco • 03 septiembre, 2013

      En el Registro de Personas Jurídicas nos acaban de indicar que la posibilidad de prorrogar la entrada en vigencia de la obligatoriedad en el uso de la plataforma de CrearEmpresa a partir del 15 de setiembre está siendo estudiada por la Dirección de ese Registro y la Asesoría Técnica. No existe aún un pronunciamiento. Estaremos atentos para comunicarles cualquier resolución en este sentido.

    • Silvia Pacheco • 05 septiembre, 2013

      El Lic. Luis Gustavo Alvarez, Director del Registro de Personas Jurídicas, atentamente respondió a la consulta que le hicimos en cuanto a la posibilidad de que se prorrogue la entrada en vigencia de la obligatoriedad de utilizar el portal crearempresa a partir del próximo 15 de setiembre. Así respondió a nuestra inquietud: “Le cuento que en estos días estamos trabajando en la divulgación de este tema. Es claro que el Decreto Ejecutivo No. 37593 “Reglamento para el Funcionamiento y la Utilización del Portal Crear Empresa, está vigente y estamos en la obligación de dar su debida aplicación. Hemos realizado todos los esfuerzos por cumplir con lo establecido en la normativa citada y hasta el momento hemos salido con éxitos en la aplicación de los trámites que se han presentado en este periodo que no es de uso obligatorio. Estamos preparados para brindar el mejor servicio a partir del 15 de setiembre y hasta el momento no existe otra norma que prorrogue su aplicación.”

      Luis Gustavo Álvarez R.

  11. Silvia Pacheco • 03 septiembre, 2013

    Para la preparación de esta nota estuvimos en contacto con representantes de CrearEmpresa y no nos indicaron en ningún momento que la entrada en vigencia de la obligatoriedad en el uso de la plataforma no se mantenga para el próximo 15 de setiembre. Sin embargo, de inmediato vamos a obtener confirmación sobre este importante punto que nos señala don Guillermo Sandí, directamente en la Dirección del Registro de Personas Juridicas. Les estaremos avisando apenas tengamos la aclaración correspondiente. Agradecemos también al Lic. Sandí los interesantes comentarios que realiza sobre el riesgo que podría correr la publicidad registral con la eliminación los testimonios de constitución de sociedades mercantiles.

  12. VIVIANA • 03 septiembre, 2013

    pero el impuesto a las sociedades y los timbres correspondientes, se pueden seguir pagando a atraves de interner en la página del bcr y se consigna el número de entero?

    • Silvia Pacheco • 03 septiembre, 2013

      Efectivamente el pago de los timbres e impuesto a las personas jurídicas podrá seguirse haciendo a través de http://www.bancobcr.com Solamente se requiere, como usted bien lo señala, es consignar el número de entero en la plantilla de CrearEmpresa.