Nueva circular del Registro sobre reinscripción de sociedades Ley 10255

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Gentilmente nos acaban de enviar de la Biblioteca del Registro Nacional, la Circular PJ-CIR-021-22, con fecha de hoy, denominada Reinscripción de sociedades Ley 10255.

La transcribimos a continuación para el mejor conocimiento de todos los colegas que en estos días estarán tramitando solicitudes de reinscripción de sociedades disueltas por morosidad en la Ley 9428 así como por vencimiento del plazo social.

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«Con la finalidad de dar cumplimiento a lo establecido por la Ley para la Reinscripción de Sociedades Disueltas, N° 10255, publicada el 31 de mayo de 2022, en la edición número 100 del Diario Oficial La Gaceta, así como lo dispuesto en el Reglamento a dicha Ley mediante el Decreto Ejecutivo N° 43742-H-J, publicado el 14 de octubre de 2022, en el alcance 221 de La Gaceta número 196. De interés para la función registral, la norma dispone:

Reforma al Código de Comercio.

ARTÍCULO 5- Reforma del Código de Comercio
Se reforma el inciso a) del artículo 201 del Código de Comercio, Ley 3284, de 30 de abril de 1934. El texto es el siguiente:

Artículo 201- Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social. Las sociedades disueltas por esta causal podrán ser reinscritas en el Registro de Personas Jurídicas siempre que ello lo solicite el representante de la sociedad antes de transcurridos tres años después de la disolución, previo pago de todos los montos pendientes, el principal de la obligación tributaria, multas, sanciones e intereses por obligaciones por concepto del impuesto regulado en la Ley 9428.

Adición a la Ley N° 9428.

ARTÍCULO 6- Reforma de la Ley 9428.
Adiciónese un artículo 7 bis a la Ley N.° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 21 de marzo de 2017, para que contenga un párrafo final adicional. El texto es el siguiente:

Artículo 7 bis- Reinscripción por pago de adeudos
No obstante lo dispuesto en el artículo 7, en un plazo máximo de tres (3 años), contado a partir de la cancelación de la inscripción, el representante legal de la sociedad, previo pago de todos los montos pendientes, el principal de la obligación tributaria, multas, sanciones e intereses podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad. Durante ese plazo se mantendrá la protección de la razón social de la sociedad afectada, de lo que deberá asegurarse el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.

Una vez reinscritas, las sociedades deberán cumplir con lo previsto en la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, N.° 9416, de 14 de diciembre de 2016, referente al registro o la indicación de los accionistas y beneficiarios finales que tengan una participación sustantiva, en un plazo no mayor a dos meses. Las sociedades que incumplan con lo anterior se tendrán como omisas en cumplimiento de dicha disposición.

Acorde a la normativa transcrita, se deberá proceder conforme a lo que continuación se detalla:

A. Entidades objeto de reinscripciónTodas aquellas sociedades mercantiles, las sucursales de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada que hayan sido disueltas por no pago del impuesto a las personas jurídicas establecido en la Ley N° 9428 o por vencimiento del plazo social, conforme lo dispuesto en el artículo 201 inciso a) del Código de Comercio.

B. Plazo.
Conforme la normativa atinente, las entidades contarán con un plazo de tres años para que en los términos de la Ley y su reglamento, procedan a gestionar la respectiva reinscripción.
En caso de las entidades disueltas por morosidad con el pago del impuesto establecido por la Ley N° 9428, el plazo iniciará a partir del momento en que el Registro de Personas Jurídicas inscriba su disolución (fecha de aplicación).
Para las entidades disueltas por vencimiento del plazo, iniciará a partir de la fecha acordada por los socios y publicitada por el Registro de Personas Jurídicas (plazo de vencimiento de la entidad), no debiendo confundirse con la fecha en que fue actualizado su estado al de “disuelta por vencimiento del plazo”.

C. Pago.
La cancelación de la deuda por concepto del impuesto establecido por la Ley N° 9428, constituye requisito indispensable para plantear la solicitud de reinscripción. Dicho presupuesto será validado de modo automático y ante el supuesto de morosidad, será cancelado el asiento de presentación, de conformidad con el artículo 5 de la Ley N ° 9428.

De igual forma, la entidad debe encontrarse al día con las obligaciones establecidas en el artículo 74 de la Ley Constitutiva de la Caja Costarricense de Seguro Social y el artículo 22 de la Ley de Desarrollo Social y Asignaciones Familiares, caso contrario deberá consignarse el defecto correspondiente.

D. Representantes.
La reinscripción será gestionada en escritura pública, mediante comparecencia de aquellos personeros que ostentaban la representación de la entidad al momento de disolverse, lo cual deberá ser verificado en la consulta histórica de la persona jurídica, constatándose que el nombramiento se encontraba vigente al efectuarse la disolución, conforme el dispuesto en el punto B.

En caso de que los personeros de la entidad tuviesen su nombramiento vencido, hayan fallecido o renunciado, procederá la solicitud por parte de apoderado general o generalísimo inscrito y vigente al momento de la disolución.

En el caso de sucursales y poderes extranjeros la reinscripción deberá ser gestionada mediante comparecencia del apoderado inscrito y vigente al momento de la disolución. En caso de que no tuviese apoderado inscrito y vigente, la comparecencia deberá ser realizada por un apoderado especial con facultades suficientes para dicho acto. Los poderes otorgados en el extranjero deberán cumplir con las solemnidades establecidas por la normativa vigente.

E. Entidades liquidadas.
No procede la reinscripción de las entidades que publiciten su estado como “liquidada”, en consecuencia, al ser un acto no factible de inscripción, deberá será cancelada la presentación del documento, conforme al artículo 1 de la Ley y 2 del Reglamento. En los casos en que la entidad cuente con un liquidador nombrado, el representante deberá manifestar expresamente que la entidad no ha sido liquidada, caso contrario se consignará el defecto respectivo, conforme al artículo 4 del Reglamento.
Cuando proceda la reinscripción de una entidad disuelta que cuente con liquidador nombrado, se deberá a realizar la cancelación de oficio de dicho nombramiento, conforme al artículo 209 del Código de Comercio.

F. Calificación e inscripción.
Aunado a lo expuesto en los puntos anteriores, se deberá verificar la dación de fe por parte del notario respecto a la fecha y número de La Gaceta en que se realizó la publicación pertinente. Deberá constatarse el entero bancario el pago de la tasa del Registro Nacional conforme al artículo 2, inciso e, de la Ley de Aranceles del Registro Nacional, así como lo correspondiente a los timbres Fiscal, de Archivo Nacional, de Colegio de Abogados, y Educación y Cultura, de acuerdo con la normativa aplicable.

A efecto de realizar la anotación e inscripción en el Sistema de Personas Jurídicas, se deben utilizar los movimientos de “REINSCRIPCION DE SOCIEDADES DISUELTAS -LEY 10255-“, y en el caso de las entidades extranjeras “REINSCRIPCION DE SUCURSALES DISUELTAS -LEY 10255-“.

Unicamente en caso de las sucursales, deberán revivirse los poderes que se encontraban inscritos al momento de ejecutarse la disolución.

G. Calificación y protección de las razones sociales.
En virtud de la protección de la razón social con que cuentan las entidades disueltas por morosidad con el impuesto de la Ley N° 9428, por un plazo de tres años desde inscrita su disolución, conforme lo estipula la Ley, al momento de inscribirse una constitución de entidad mercantil o reforma de la razón social, deberá realizarse el estudio de similitud con la finalidad de que no se trasgreda dicha protección.

La protección de la razón social establecida en el artículo 7 bis de la Ley N° 9428, inicia con la entrada en vigor de la Ley N° 10255, 31 de mayo de 2021, con lo cual, dicha protección aplicará a todas aquellas entidades disueltas con posterioridad a esta fecha.

En las entidades que gestionen la reinscripción por haber sido disueltas por vencimiento del plazo social, la persona encargada de la calificación del documento deberá verificar la eventual similitud del nombre con respecto a las inscritas previamente, además, deberá verificar la protección de los tres años de las entidades disueltas por morosidad establecida por la Ley N° 9428.

H. Inscripción de afectaciones.
En aquellas personas jurídicas que pesaban afectaciones al momento en que se ejecutó la disolución, la persona encargada de la calificación del documento de previo a su inscripción deberá comunicar a la Asesoría Legal a través del correo electrónico asesoriapj@rnp.go.cr sobre la situación de la entidad.

Una vez realizadas las gestiones correspondientes, el asesor coordinará con el registrador responsable del documento para que proceda con la inscripción, debiendo el asesor consignar las afectaciones que correspondan sobre la entidad.

I. Aplicación del Transitorio II de la Ley.
Aquellas entidades disueltas en los cinco años previos a la entrada en vigor de la Ley, por los dos supuestos establecidos, podrán gestionar su reinscripción conforme lo dispuesto en la norma.

Conforme lo anterior, las entidades que fueron disueltas entre el 31 de mayo de 2017 y hasta el 30 de mayo de 2022, la reinscripción podrá ser presentada hasta el 31 de mayo de 2025.
Aunado a los puntos expuestos deberá considerarse lo siguiente:

La calificación de las reinscripciones presentadas deberá realizarse en fiel apego a la Ley N°10255 y su Reglamento, sin obviar la demás normativa atinente.

La persona encargada de la calificación del documento deberá realizar el calculo correspondiente al cómputo de los plazos, con la finalidad de verificar que la reinscripción está siendo gestionada dentro de los parámetros dispuestos en la norma.

Favor proceder con lo establecido.

Atentamente,

Dirección de Personas Jurídicas.

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

32 de 32 Comentarios

  1. Katalina Zúñiga • 09 enero, 2023

    Buenas noches, mi pregunta es en caso de que la sociedad ha sido disuelta por la Ley 9428, el 08 de diciembre del 2021, aplica el plazo límite al 15 de enero del 2023 para pedir la reactivación o serían 3 años a partir de la disolución? Gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 10 enero, 2023

      Correcto, si la sociedad fue disuelta por la Ley 9428 cuenta con tres años plazo para solicitar la reinscripción, contados a partir del momento en que fue disuelta de oficio.

  2. German Murillo Corella • 16 diciembre, 2022

    Tengo una consulta relacionada al tema :
    Clausulas de inembargabilidad en las donaciones de Inmuebles, la cosulta seria :
    Soy el DUEÑO DE UN NOVENO EN LA NUDA PROPIEDAD
    Causa Adquisitiva : DONACION
    Fecha de Inscripcion : 12-feb-2013

    Puede una empresa de esas que hacen prestamos de USURA, embargar una propiedad en la que soy dueño de un noveno de la nuda propiedad, y de ser asi, como puedo devolver ese derecho ya que dicha propiedad es de una tia, y hasta ahora me entero de que soy propietario de dicha propiedad y en esas condiciones.
    Muchas gracias y bendiciones

  3. Sarita Montero • 10 diciembre, 2022

    Sobre la inquietud en cuanto a si existe o no a nivel registral, el estado LIQUIDADA en las sociedades, debo indicar que SI existe ese estado y que el Registro así lo publicita. Mi experiencia es que aunque la sociedad esté disuelta, para lograr desincribirla de Hacienda hay que hacer el procedimiento de liquidación e inscribirlo a nivel registral aunque la sociedad no tenga bienes que liquidar. Ya con eso se desinscribe automáticamente de Hacienda y el Registro le pone el estado de liquidada.

    Lo que pasa es que muchos se confunden y creen que con solo la disolución ya la puede desincribir en Hacienda, pero no es así.

  4. Arturo Blanco Páez • 28 octubre, 2022

    La nueva norma establece que la sociedad debe tener los impuestos de PJ pagos y en la mayoría de las sociedades esta disponible el pago de 2017 al 2021 (fecha de disolución). Pero el 2022 no está en el sistema disponible lo que es lógico. Debe estar pago este 2022? La norma no establece cómo habilitar este pago. Es requisito ante el registro?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 28 octubre, 2022

      No es obligatorio para lograr la reinscripción de las sociedades cancelar el período 2022. Lo que indicaron en una charla del Registro Nacional fue que la sociedad nace «morosa» En efecto si uno realiza la consulta en Situación Tributaria después de que la sociedad ha sido reinscrita se constata que aparece morosa en el impuesto a las personas jurídicas, período 2022. Por lo que evidentemente tendrá que pagarse tan pronto sea posible para evitar intereses y otras multas. Pero por lo menos para lograr la reinscripción de la sociedad, no tiene que estar cancelado dicho período. El Registro de Personas Jurídicas no lo exige.

      • Jorge • 14 diciembre, 2022

        En cuanto a periodos anteriores de impuesto a personas jurídicas: Hay dos sistemas el que antes cobraba el registro que iba de 2011 a 2015 y el que ahora cobra Hacienda que va de 2016 en adelante. Mi pregunta es, si la sociedad debe los periodos 2011 a 2015, esta ley transitoria no le perdona esos periodos, correct? Siempre tendrá que pagarse esos periodos del 2011 al 2015. La ley no establece que esos impuestos se condonen. No sé si estoy equivocado. Gracias

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 14 diciembre, 2022

          En buen derecho deberíamos decir que los períodos 2011 – 2015 , inclusive el 2017 se encuentran prescritos por haber transcurrido sobradamente el plazo de cuatro años que se establece en el Código de Normas y Procedimientos Tributarios para las deudas tributarias. Sin embargo, encontrándose claramente establecido en la normativa el requisito de tener pagados para mañana 15 de diciembre la totalidad de períodos adeudados, nos parece arriesgado atenerse a la posibilidad de formular luego las respectivas acciones para la declaratoria de prescripción y que el Registro de Personas Jurídicas no acepte la tramitación de las escrituras de cese de disolución.

          La Ley 10220 que permite la reinscripción de sociedades disueltas con la Ley 9024 es clara al establecer la obligación de pagar tanto el principal de los períodos que corrieron bajo dicha norma, 2012-2015 como el principal de los períodos 2017 -2021 que han corrido con la Ley 9428. De lo que sí se encuentran exentas es del pago de multas e intereses Transcribimos literalmente:

          «A las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada, que desde la fecha de vigencia de la presente ley y hasta el 15 de diciembre de 2022 hayan cancelado las sumas adeudadas por concepto de la Ley 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, podrán hacer el pago de los períodos adeudados a partir de los años 2016 al 2021, según la norma anteriormente citada, sin que por ello deban cancelar intereses o multas correspondientes. Las personas jurídicas que hayan sido disueltas y que hayan cancelado las sumas adeudadas a más tardar el 15 de diciembre de 2022 podrán presentar, ante el Registro Nacional, la solicitud de cese de su disolución, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición jurídica en que se encontraban antes de Su disolución, con los efectos retroactivos que ello conlleva. Tendrán tiempo hasta el 15 de enero de 2023 para presentar dicha solicitud ante el Registro Nacional, luego de cancelados los montos adeudados.

  5. JOHANNA MARIA MORENO BUSTOS • 24 octubre, 2022

    TENGO UNA DUDA EL QUE FUERA REPRSENTANTE DE UNA SOCIEDAD DISUELTA PIDIO A FODESAF LA PRESCRPCION DE DEUDAS DE FODESAF PARA HACER EL CESE Y NO ME LO ACEPTAN YA QUE ALEGAN DE QUE En virtud de encontrarse la sociedad disuelta por la
    Ley 9428, según certificación aportada ; por lo anterior se rechaza la solicitud
    presentada por falta de representación legal que le faculte para solicitud de
    prescripción de deuda.
    En este caso en particular lo que procede es la cancelación de la totalidad de la deuda,
    pues al no contar con nombramiento de liquidador, no es posible suscribir arreglo de
    pago con la institución..
    ESTO ES TERRIBLE SABES ALGO DE ESO

    • Gabriela Ulloa • 21 diciembre, 2022

      ¿Cómo le fue con eso? ¿Logró resolverlo de alguna manera? estoy con una situación similar

  6. Adolfo Lizano • 21 octubre, 2022

    Tengo una duda respecto a la frase del reglamento que dice «las entidades que publiciten su estado como “liquidada”». En consulta ante el Registro me indicaron que dicho estado no existe, a pesar que Hacienda dice que no describe sociedades disueltas por acuerdo de socios y que así se registran; las mantiene como inactivas hasta que aparezca el estado de «liquidada». Con esa frase, entonces sí existe ese estado. El caso es en las sociedades disueltas por acuerdo de socios en que no se nombró liquidador ya que no había nada que liquidar. Igual, se puede nombrar un liquidador que no liquide nada. La consulta es si alguien ha tramitado un estado de liquidada a una S.A. que ya se encuentra disuelta y si es posible conocer el trámite respectivo.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 octubre, 2022

      Efectivamente existe mucha confusión sobre este tema de las sociedades disueltas sin bienes que supuestamente deben igualmente liquidarse a fin de lograr desinscribirse completamente de Hacienda. Pero como usted bien lo indica, por qué tendría una sociedad sin bienes que incurrir en el costo de un proceso de liquidación cuando no existen bienes que liquidar. Al respecto publicamos hace algún tiempo un interesante y completo artículo de la Lic. Natalia Ramírez Benavides. Puede verlo en el siguiente link: https://puntojuridico.com/sociedades-disueltas-deben-ser-liquidadas-tambien/

      Muy interesante esto que nos comparte sobre la inexistencia de un estado de LIQUIDADA a nivel registral. La verdad que nunca lo habíamos comprobado. En Consulta Tributaria de Hacienda tampoco encontramos que exista ese estado.

      La pregunta sería entonces ¿cómo podrán verificar los registradores si las sociedades disueltas tienen además el estado de liquidadas a fin de no tramitarles su reinscripción?

      En cuanto a su consulta sobre el procedimiento para liquidar una sociedad disuelta, se puede hacer tanto en sede judicial como en sede notarial. Los artículos que lo regulan se encuentran del 209 en adelante del Código de Comercio. En principio consiste en todo un proceso mediante el cual se nombra como primer paso al liquidador con las funciones establecidas en el art. 214, se publica un edicto en La Gaceta dando a conocer el inicio del proceso. Tratándose de una sociedad que no tiene bienes, el proceso básicamente se limita al nombramiento del liquidador que será la persona que podrá entonces tramitar la desinscripción de la sociedad ante Hacienda. El nombramiento del liquidador se realiza mediante protocolización del acta en la que los socios acuerdan dicho nombramiento.

      En nuestra base de datos de Formularios de Cartulación Master Lex le ofrecemos los formularios del proceso de liquidación en sede notarial.

      • Adolfo Lizano • 22 octubre, 2022

        Muchas gracias por su respuesta, si resuelvo ese entuerto lo comparto. Lo curioso es eso, que tanto en Hacienda hablan de un estado registral que no existe (pero si lo exigen) y en la circular del RN lo mencionan, a pesar que no existe. En Hacienda, en ventanilla, escuetamente se limitan a decir que sólo con ese estado desinscriben. En el RN, con igual limitación, indican pues que ese estado no existe y, ante consulta escrita, que no responden casos específicos (cuando lo consultado fue genérico). Y así están muchas sociedades disueltas por acuerdo o por vencimiento del plazo que, aún habiendo nombrado liquidador y liquidadas, aparecen en hacienda ya que la liquidación no se registra en el RN.

        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 octubre, 2022

          Le agradeceremos mucho que pueda compartir con nosotros cualquier aclaración que logre obtener sobre este tema. Igualmente lo haremos si conseguimos más información.

  7. Sharon • 21 octubre, 2022

    Buenas noches Licda. Pacheco,

    Tengo una duda en cuanto a las sociedades que se encuentran disueltas y actualmente NO tienen libros legales por extravio; en el proyecto de escritura que se encuentra en Masterlex indida que se debe indicar el numero de asiento en que consta la titularidad de las acciones o cuotas de la sociedad.

    Se podria realizar una declaracion jurada en donde el representante indique que actualmente los libros legales de la socieedad se encuentran extraviados??

    Muchas gracias

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 21 octubre, 2022

      Lo primero que hay que tener mucho cuidado de identificar es si la sociedad que necesitan reactivar se disolvió en el 2017 por morosidad con la primera Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas 9024, o si fue de las sociedades que se disolvieron el año pasado por morosidad con la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas vigente, Ley 9428.

      Si la sociedad es de las primeras, corresponde efectivamente a los socios solicitar el cese de disolución de la sociedad. Pero si la sociedad se disolvió apenas el año pasado entonces quienes deben pedir la reinscripción son los últimos representantes legales que estuvieren vigentes al momento en que se produjo la disolución.

      En este segundo caso no se requerirían del todo los libros legales pues lo que el notario tiene que dar fe es de que el compareciente es ese representante legal que tenía facultades vigentes cuando se produjo la disolución.

      Ahora bien, si la sociedad que necesitan reactivar es efectivamente de las que se disolvieron en el 2017 por morosidad con la Ley 9024, tendrá el notario que dar fe de que los socios comparecientes representan por lo menos el 51% del capital social. Sabemos de colegas que aceptan hacerlo con vista de una declaración jurada aunque es claro que de acuerdo con el Código de Comercio, la forma correcta de acreditar esa titularidad es con vista de los libros legales y los títulos accionarios (en caso de sociedades anónimas). El Registro de Personas Jurídicas no entrará a valorar con vista en qué el notario da fe de esta situación. El tema es 100% de resorte notarial. Cada notario deberá determinar la forma en que considere más conveniente esa constancia de la propiedad del capital social.

  8. Renato Jimenez • 21 octubre, 2022

    Me queda la duda de que pasó con la amnistía en el pago de las multas e intereses. A mis clientes, la Tributación le está remitiendo a la literalidad del Reglamento, en el sentido de que pague lo que diga el sistema bancario. ¿Que sabemos de este enredo? Gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 21 octubre, 2022

      La amnistía en cuanto a multas e intereses únicamente aplica a aquellas sociedades que fueron disueltas con la Ley 9024 en el año 2017. Es decir sociedades que piden el cese de su disolución con base en la Ley 10220. . Las sociedades disueltas el año pasado por morosidad con la Ley 9428 y que fundamentan su solicitud de reinscripción con base en la Ley 10255 NO gozan de ninguna amnistía.

  9. Flor Maria Calderón • 18 octubre, 2022

    Una sociedad que tenga deudas en la CCSS y Hacienda se puede desiscribir

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 octubre, 2022

      De acuerdo con la Circular PJ-CIR-021-22 del Registro de Personas Jurídicas, las sociedades que soliciten su reinscripción sí deben encontrarse al día con las obligaciones establecidas en el artículo 74 de la Ley Constitutiva de la Caja Costarricense de Seguro Social y el artículo 22 de la Ley de Desarrollo Social y Asignaciones Familiares. En cuanto a obligaciones con Hacienda, el único tributo que sí deberán tener al día es el impuesto a las personas jurídicas.

  10. DAVID JIMENEZ ZAMORA • 18 octubre, 2022

    Buenos días,
    La sociedad está morosa, pero al tratar de pagar los impuestos adeudados en la página del BCR indica que «la sociedad no existe (si, está disuelta) o no tiene deudas pendientes».
    Será que para cancelar los impuestos pendientes debe ser directamente en Hacienda entonces?
    Muchas gracias por la ayuda!

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 octubre, 2022

      Si la sociedad se disolvió por morosidad de los períodos al cobro con la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas 9024 que estuvo vigente del año 2012-2015, tendrá que ponerse al día (o pedir la prescripción) de esos años pendientes (2012-2015) realizando el pago directamente en ícono de IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS del Banco de Costa Rica pero también deberá pagar directamente a Hacienda todos los períodos que han corrido con la Ley 9428 a partir del año 2017 hasta el año pasado 2021. Para ello, deberá enviar primero un correo electrónico a la dirección: deudas_Ley10220@hacienda.go.cr para solicitar que se «carguen» en el sistema esos períodos de la Ley 9428, o sea del 2017 a la fecha y poder entonces realizar el pago en cualquiera de los bancos que tienen conectividad con el Ministerio de Hacienda.

      Ahora bien, si la sociedad se disolvió el año pasado por morosidad con la Ley 9428 entonces es mucho más sencillo. Únicamente debe realizar el pago de los períodos pendientes a partir del año 2017-2021 ingresando al ícono de MINISTERIO DE HACIENDA en cualquiera de los bancos que tengan conectividad (BAC SJ, BCR, BNCR, etc) Allí ubica el IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS, digita el número de cédula jurídica de la sociedad, y aparecerán todos los montos a pagar.

  11. DITEDIS LOPEZ HERRERA • 18 octubre, 2022

    Buenos días referente a la reinscripción de la sociedad disuelta por la Ley 9428, ya no puede decir la solicitud CESE es correcto, por lo que se presenta un nuevo edicto y una nueva solicitud; al haber sido cancelada la presentación anterior, podría utilizar el entero de timbre sin importar cuanto tiempo hace que se cancelo. PREGUNTO GRACIAS

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 octubre, 2022

      Muy interesante su consulta. Definitivamente el entero de timbres pagado en el documento al que le cancelaron la presentación al Diario puede ser utilizado nuevamente. Ahora bien si quien compareció en la escritura fue el representante legal de la sociedad a solicitar el «cese de disolución» nos parece que a pesar de que los términos utilizados en el Reglamento a la Ley 10255 sean «reinscripción de sociedad» no debería haber problema para que el Registro de Personas Jurídicas inscriba el documento. Diferente sería si los que comparecieron ante Notario fueron los socios, como está establecido para los trámites contemplados en la Ley 10220 para sociedades disueltas por morosidad con la anterior Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas 9024, pues en este caso, seguramente cancelará la presentación al Diario o bien le pondrá el defecto respectivo, para que se subsane que en lugar de los socios, comparezcan los últimos representantes legales de la sociedad antes de su disolución.

      Se trata apenas de nuestra opinión personal. Mejor confirmarlo directamente en el Registro de Personas Jurídicas.

  12. Rodrigo Robles • 17 octubre, 2022

    Buenas tardes,
    Me quedan dos dudas respecto a esta circular, la primera, puede el Registro solicitar estar al día con la CCSS si esto no lo dice el reglamento publicado en la gaceta, la segunda, si yo envío a publicar hoy a la gaceta la solicitud de re inscripción, con ella podría el día de mañana ir al registro a solicitar la inscripción?, esto porque me informan que después de la publicación hay que esperar 8 días para poder hacer el trámite, algo que me parece ilógico.
    Gracias.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 octubre, 2022

      Efectivamente no encontramos que el Reglamento a la Ley 10255 establezca expresamente la obligación de las sociedades disueltas de encontrarse al día con la CCSS como requisito para solicitar su reinscripción. Sin embargo, es nuestra humilde opinión que existiendo una disposición de rango superior en el art. 74, inciso 2) de la Ley Constitutiva de la CCSS, que dispone la obligación de toda persona jurídica de encontrarse al día con las obligaciones con la CCSS para la inscripción de cualquier documento en el Registro Nacional, es factible que a pesar de no contemplarse en el Reglamento, el Registro incluya esta obligación como requisito para la inscripción de solicitudes de reinscripción de sociedades disueltas.

      Sobre la obligación de esperar a que se produzca la efectiva publicación del edicto en La Gaceta como paso previo para firmar la escritura, hicimos la consulta al Registro de Personas Jurídicas pues en lo que respecta a la Ley 10220, se nos indicó que la publicación del edicto no era requisito de admisibilidad del trámite, de manera que se podía ir presentando la escritura al Diario para luego subsanar mediante razón notarial el defecto de falta de publicación. De esta forma se puede ir avanzando en confirmar que no existan otros defectos distintos que puedan ser entonces subsanados.

      Pensamos que seguramente el REgistro asumirá la misma postura en lo que se refiere a las reinscripciones de sociedades con base en esta Ley 10255.

  13. Lic. Luis Gerardo Rodríguez Morera • 17 octubre, 2022

    Gracias Licda Silvia Pacheco, excelente artículo. Tomé el dato como fuente para una publicación mía. En el Alcance 221 Gaceta 196 del 14 octubre 2022, se publicó el Reglamento a la Ley 10255. Gracias.

  14. Jorge Salgado • 17 octubre, 2022

    Buenas tardes
    Un Secretario que sea representante judicial y extrajudicial de la compañía con facultades de Apoderado Generalísimo, se le puede considerar Representante Legal, o s ol el Presidente?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 octubre, 2022

      Revisando el texto del Reglamento a la Ley 10255, art. 4, encontramos que expresamente se cita como referencia normativa el art. 182 del Código de Comercio que establece lo siguiente:

      Artículo 182.- La representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponderá al presidente del consejo de administración, así como a los consejeros que se determinen en la escritura social, quienes tendrán las facultades que allí se les asignen. (La negrita no es del original)

      Nos parece por consiguiente que está claro que otros directores con facultades de representación podrían igualmente requerir la reinscripción de la sociedad, no siendo facultad exclusiva del último Presidente que tuviera la sociedad antes de su disolución.

  15. Edgar Villalobos Jiménez • 17 octubre, 2022

    Saludos doña Silvia.

    Con esto queda suficientemente claro lo planteado por el suscrito en el blog anterior sobre lo normando en el Transitorio II de la Ley.

    Muchas gracias por sus gestiones.