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Aviso del Registro sobre congelamiento de cuentas bancarias de sociedades disueltas

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18 Comentarios
Nos permitimos copiar a continuación comunicado del Registro Nacional que aparece publicado en su sitio web www.rnpdigital.com ————————– “El Registro Nacional no ha emitido ninguna instrucción, solicitud o directriz relacionada con el congelamiento de cuentas bancarias de las entidades morosas del Impuesto a Personas Jurídicas creado por la Ley 9024 y NO tiene potestad legal […]

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Encargada de la administración y actualización de Tirant Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

18 de 18 Comentarios

  1. Ana Lia Naranjo Perez • 23 agosto, 2017

    Entonces, esta claro que los bancos no pueden cerrar, ni congelar dichas cuentas.

    Ahora que pasa con la sociedad inscrita en Tributación Directa, y que ha llevado operaciones en el periodo.

    Cual es la recomendación.

  2. MARCELA FILLOY ZERR • 22 agosto, 2017

    De acuerdo con las normas tributarias, el impuesto del año 2012 estaría prescrito. Hay algún pronunciamiento de TD al respecto o se ha hecho alguna consulta en ese sentido.
    Ante quien se interpondría la prescripción si el RP es el encargo de recolectar lo adeudado?
    Habría que presentar la gestión ante TD?
    Es un tema que preocupa sobre todo si se quiere pagar todo lo adeudado.

  3. Plenitud Notarial • 21 agosto, 2017

    No parece lógico ni con sentido común someter a reposición de libros a una sociedad jurídicamente extinta para todos los efectos legales. Del texto y hermeneutica del artículo 209 del Código de Comercio, la sociedad disuelta mantiene la personalidad jurídica (que no es lo mismo que la personería jurídica), únicamente para su liquidación. Es decir, ya no existen personeros, ya no exiten apoderados, ya no existen responsables de los libros que son el Presidente, Secretario y Gerentes según sea el caso. Recuerden que las Actas las levantan estas personas, pero disuelta la sociedad ya no existen jurídicamente. De allí la urgente necesidad de entrar en proceso de liquidación para dotar a la sociedad de un Liquidador, su nuevo personero su nuevo representante. Es decir, disuelta la sociedad, si hubiera alquien legalmente autorizado para llevar los libros sería el Liquidador. Ergo, en escritura pública los socios se deben constituir en Asamblea, designar al liquidador y determinar sus facultades no definidas por ley y las reglas de liquidación, sin que sea necesario que conste en el libro de Actas pues no hay ya nadie legalmente con idoneidad para llevar los libros pues está disuelta, es decir, extinta para todos los efectos, salvo para materializar la liquidación. No puedo terminar sin expresar una felicitación y reconocimiento por el importante aporte que hace doña Silvia, este medio y esta empresa a la comunidad notarial y al público en general.

  4. Arlen Saenz • 21 agosto, 2017

    En una sociedad en donde el 100% de las acciones las tiene un socio, puede el notario a solicitud del mismo nombrarlo como liquidador y con la escritura ir al BNCR a retirar los fondos, o debe esperar un trámite en el Registro Nacional.

    • Silvia Pacheco • 22 agosto, 2017

      Mejor consultar directamente en el Banco Nacional de Costa Rica, pero nos parece que la inscripción del nombramiento del liquidador en el Registro de Personas Jurídicas es fundamental para poder acreditar ante terceros la legitimidad de esa persona para actuar en nombre de la sociedad disuelta.

  5. carlos • 21 agosto, 2017

    cual seria el tramite para liquidar una sociedad que ha sido disuelta

    • Silvia Pacheco • 21 agosto, 2017

      En primer lugar revisar si en el pacto constitutivo de la sociedad se dispuso algo en particular sobre el procedimiento para la liquidación. De lo contrario, rige lo dispuesto en los artículos 209-219 del Código de Comercio. Sobre el nombramiento del liquidador o liquidadores que tendrán a cargo el proceso transcribimos el numeral 211: “La designación de los liquidadores se hará de conformidad con lo previsto en la escritura social. A falta de tal previsión, se hará por convenio de los socios en el mismo momento en el que se acuerde o reconozca la disolución. Si éstos no llegaren a un acuerdo, la designación la hará el juez a gestión de parte interesada, por los trámites establecidos en el Código Procesal Civil.”

      Cuando la sociedad se disuelva por vencimiento del plazo o por sentencia, la designación deberá hacerse dentro de los treinta días siguientes a aquél en que terminó el plazo o en que quedó firme la sentencia que ordenó la disolución.

      • Pablo Delgado • 21 agosto, 2017

        una consulta con relacion al tema: si en el acta constitutiva se prevee el nombramiento por los socios, cual seria el procedimiento para que el REGISTRO pueda darle la autoridad para que dicho liquidador tenga la potestad ante el BNCR para retirar los fondos congelados?

        • Silvia Pacheco • 21 agosto, 2017

          En nuestra opinión lo que se requeriría es que los socios se reúnan en Asamblea General y tomen todos los acuerdos relativos a la forma como serán liquidados los bienes, incluyendo el nombramiento del liquidador. Luego un notario público protocoliza el acta para inscribir dicho nombramiento en el Registro de Personas Jurídicas. El liquidador podrá entonces presentarse al Banco con una certificación en la que constará su nombramiento. Conviene sin embargo consultar directamente en el Banco Nacional qué otros documentos requieren ellos para permitir la movilización de los fondos congelados.

  6. Ana Isabel Sibaja • 21 agosto, 2017

    Que pasa con aquellas sociedades que no cuentan con sus libros legales? Como se procede con el nombramiento del liquidador sin la existencia de dichos libros?

    • Silvia Pacheco • 21 agosto, 2017

      Estimada doña Ana Isabel.- Su pregunta es muy interesante. Sobre el nombramiento del liquidador el art. 211 del Código de Comercio dispone lo siguiente: La designación de los liquidadores se hará de conformidad con lo previsto en la escritura social. A falta de tal previsión, se hará por convenio de los socios en el mismo momento en el que se acuerde o reconozca la disolución. Si éstos no llegaren a un acuerdo, la designación la hará el juez a gestión de parte interesada, por los trámites establecidos en el Código Procesal Civil. Cuando la sociedad se disuelva por vencimiento del plazo o por sentencia, la designación deberá hacerse dentro de los treinta días siguientes a aquél en que terminó el plazo o en que quedó firme la sentencia que ordenó la disolución. Nos parece que al igual que cualquier acuerdo entre accionistas, sí debería existir un acta de asamblea en el que se produzca el nombramiento del liquidador, la cual sería protocolizada e inscrita en el Registro de Personas Jurídicas. Pero si no hay libros legalizados, el acta no podría asentarse. Todavía más extraña la situación en casos de sociedades que ya fueron disueltas y no cuentan con personería al día, ¿quién firmaría en esos casos las solicitudes de legalización de libros? Vamos a tratar de averiguar si el Registro admitiría que el nombramiento del liquidador se produzca mediante la comparecencia del 100% de los accionistas directamente ante notario público y que por unanimidad hagan la designación del liquidador.

      • Ana Isabel Sibaja • 21 agosto, 2017

        Muchas gracias, quedo atenta a la respuesta. Saludos,

        • Silvia Pacheco • 22 agosto, 2017

          Encontramos que el art. 10 bis del Reglamento del Registro Nacional para la Legalización de libros expresamente prevé la posibilidad de que ante la ausencia de representantes legales, los accionistas puedan comparecer directamente ante notario público a solicitar la legalización de libros. “Dicho acto deberá efectuarse en escritura ante Notario Público, quien deberá dar fe, con vista en el Libro de Registro de Socios o de los respectivos títulos accionarios, que los comparecientes solicitantes de los libros en mención, son los únicos socios de la sociedad en cuestión.” Entonces pareciera que sí podrían los socios de una sociedad disuelta requerir la legalización de libros ante notario público a fin de poder luego celebrar Asamblea para tomar los acuerdos que consideren necesarios para la liquidación de bienes incluyendo el nombramiento del liquidador. A menos que el Registro indique que el numeral 10 bis se refiere con exclusividad a casos de sociedades que no tienen representante legal pero que se encuentran inscritas y vigentes, y que por ende no corresponde a sociedades disueltas de pleno derecho.

  7. Arlen Saenz • 20 agosto, 2017

    Si la sociedad anónima disuelta paga los impuestos el 1 de setiembre, para acogerse a la armistia Tributaria, de pago sin cargos por mora, y el 100 % de las acciones pertenece a una sola persona, al no quedar con deudas se puede levantar el bloqueo en las ctas bancarias?

    • Silvia Pacheco • 20 agosto, 2017

      A pesar de que se pague lo adeudado, antes o después del 1 de setiembre, las sociedades que ya hayan sido disueltas de pleno derecho no vuelven a la vida jurídica. Nos parece que los Bancos no accederían a permitir la operación normal de las cuentas bancarias pues no habrán representantes legales, ni personas autorizadas que puedan seguir actuando en nombre de dichas sociedades inexistentes. El único que podrá gestionar frente al banco para trasladar los fondos o valores que puedan haber quedado en las cuentas congeladas serían los liquidadores nombrados expresamente para ese propósito por la Asamblea de accionistas o socios de las sociedades disueltas.

  8. GILBERT • 18 agosto, 2017

    Que remedio existe si la la sociedad disuelta tenia bienes muebles e inmuebles inscritos. Como se recuperan ?

    • Silvia Pacheco • 19 agosto, 2017

      Para traspasar bienes de sociedades que al ser disueltas calificaban como ACTIVAS O INACTIVAS debe realizarse el nombramiento de un liquidador por parte de la ASamblea de Accionistas o de Socios e inscribirse ante el Registro Nacional. Una vez inscrito el nombramiento será dicho liquidador quien pueda comparecer ante notario público a traspasar los bienes a favor de otra sociedad o persona física como decidan los socios. La diferencia es que si las sociedades hubiesen estado INACTIVAS dos años antes de la entrada en vigencia el próximo 1 de setiembre, podrían aprovechar la amnistía en cuanto al pago de timbres e impuesto de traspaso. Las sociedades que hayan estado ACTIVAS sí deberán incurrir en esos costos para lograr la inscripción de los traspasos. SEgún el Reglamento a la nueva Ley de Impuesto a las personas jurídicas se entiende como SOCIEDADES INACTIVAS las que no hayan tenido que presentar del todo declaraciones de renta en esos dos años. Las que sí hayan presentado declaraciones de renta, aunque sea en cero por no haber generado utilidades, sí se consideran ACTIVAS y no se benefician de la amnistía en el traspaso de los bienes.