Efectivamente la norma establece con exclusividad que únicamente los apoderados generalísimos pueden cumplir con el RTBF cuando no lo puedan hacer los propios representantes legales. En la circular del Registro de Personas Jurídicas lo que contemplan es la posibilidad de que se limite dicho poder generalísimo al cumplimiento del RTBF. Es decir que sí aceptan poderes generalísimos limitados de acuerdo con lo dispuesto en el art. 1254 del Código Civil.

La opción sería que nombre a un apoderado generalísimo pero con limitación para que actúe únicamente en relación al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. De esta manera no tendría facultades el apoderado para disponer de los bienes de la sociedad.

Partiendo de la respuesta que gentilmente nos brindó el Lic. Jorge Alvarado del Registro de Personas Jurídicas, tendríamos entonces que si la sociedad se encuentra al día con las declaraciones del RTBF, puede otorgar un poder generalísimo no limitado (art. 1253 del CC) que le permitirá a ese apoderado cumplir con el RTBF pero realizar también cualquier otra tarea en nombre de la sociedad. Solamente cuando la sociedad es incumplidora, deberá establecerse que el poder generalísimo tiene como único propósito el cumplimiento del RTBF, pues solamente así podrá el registrador a cargo del documento, levantar la restricción que tienen en cuanto a la no inscripción de documentos de sociedades que deben la presentación de declaraciones en el RTBF.

Acaba de contestar nuestra inquietud el Lic. Jorge Alvarado, Director del Registro de Personas Jurídicas. Copiamos su respuesta a continuación:

1. Si la entidad si es sujeto cumplidor, puede otorgar un poder generalísimo para cumplir con el RTBF, y para cualesquiera otras facultades, por autonomía de la voluntad.

2. Si la entidad no es sujeto cumplidor, y requiere aplicar la salvedad para inscribir el poder. En este caso me parece que el poder solo puede otorgarse para el efecto del RTBF, siendo que se levanta la validación de Ley, para que cumpla con el RTBF.

B.4. Aplicación de salvedades para la inscripción de apoderado generalísimo.

1. En los documentos notariales que soliciten la inscripción del poder generalísimo, para efectos de cumplir el R.T.B.F. y la entidad se encuentre como sujeto incumplidor también es procedente aplicar las salvedades dispuestas en el artículo 34 del Decreto N° 44390-H, a efectos de levantar la validación del artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Ley N° 4755. En este caso para aplicar la excepcionalidad y levantar la validación, debe mediar fe notarial en el sentido de que el poder generalísimo otorgado es en cumplimiento de la Resolución Conjunta de Alcance General N.º MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024.

De acuerdo con la Circular 002-2026 nos parece que cualquier apoderado generalísimo nombrado por la sociedad debería poder cumplir con el RTBF. Ya elevamos la consulta al Registro de Personas Jurídicas. Esperamos que nos contesten pronto para poderles informar por este medio.