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Ampliaciones del plazo social deberá tramitarse antes del vencimiento

A partir de hoy,  tanto el acta de las Asambleas de Socios en la que se acuerde la ampliación del plazo social,  como la protocolización de dicha acta, y la presentación del testimonio respectivo al  Diario del Registro deberán producirse – necesariamente- antes del vencimiento de dicho plazo.

Así se encuentra establecido en la Directriz D.P.J.-001-2018 del Registro de Personas Jurídicas publicada ayer en La Gaceta.

Como justificación de la medida se establece la necesidad de «…. optimizar  la calidad y exactitud en la calificación e inscripción de documentos correspondientes a este Registro, así como evitar inconsistencias en la calificación e inscripción de las personas jurídicas, garantizando seguridad jurídica y así lograr que la publicidad brindada sea conforme a la literalidad de los documentos, debidamente ajustados a Derecho,..»

Se citan como respaldo jurídico los siguientes tres numerales, el primero del Código Civil y los siguientes dos, del Código de Comercio:

ARTÍCULO 34.—La entidad jurídica de la persona física termina con la muerte de ésta; y la de las personas jurídicas cuando dejan de existir conforme a la ley.”

ARTÍCULO 201.—Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social;”
Aunado a lo anterior, el enunciado 206 del mismo cuerpo normativo reitera:

ARTÍCULO 206.—En el caso del inciso a) del artículo 201, la disolución de la sociedad se realizará por el solo vencimiento del plazo fijado en la escritura.”

Toda sociedad se encuentra disuelta de pleno derecho desde el momento en que expira su plazo social.

«Por lo anterior y acorde al principio de publicidad registral, a toda entidad jurídica que se quiera realizar una ampliación del plazo social, tanto el acuerdo de ampliación tomado por los socios, así como el documento en que se protocolice el acta que autorice dicha prórroga, deberá necesariamente ser presentada a este Registro previo al vencimiento del plazo social inscrito y publicitado, esto con la finalidad de no se afecten los intereses de terceras personas y en aplicación de los efectos constitutivos que rigen este Registro.»

Consultamos al Registro de Personas Jurídicas si también el aviso que se publica en La Gaceta informando de la ampliación del plazo social, tendría que producirse antes del vencimiento del mismo y nos indicaron que si el documento presentado no cumple con los requisitos establecidos, será calificado como defectuoso y el notario autorizante deberá subsanar los defectos apuntados dentro del término establecido en el artículo 468 inciso 5 del Código Civil.

Por consiguiente a partir de ahora será muy importante que se lleve un control estricto de los plazos de vencimiento de las sociedades a fin de poder tramitar su ampliación, en caso de así desearlo los accionistas, con suficiente anticipación.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

7 de 7 Comentarios

  1. Alba González Solís • 16 junio, 2021

    Por favor necesito saber cómo hago para liquidar una sociedad porque venció el plazo social di no hay personería jurídica para el traspaso de bienes inmuebles

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 16 junio, 2021

      Los socios deben nombrar un liquidador. Dicho nombramiento debe inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas. Un notario público debe asesorarla sobre el proceso de liquidación que culminará con la adjudicación de los bienes a favor de los socios o de las personas que éstos designen.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 21 junio, 2021

      De común acuerdo los socios pueden tomar la decisión de liquidar la sociedad, nombrando un liquidador que sería la persona legitimada para realizar el traspaso de los bienes, una vez que se tomen los acuerdos sobre la forma de distribuirlos entre los socios, después de la atención de deudas (en caso de que existan). Debe recurrir a un Notario Público que le ayude a realizar la liquidación de la sociedad. También puede hacerlo en sede judicial pero tomará más tiempo.

  2. Daniel Vargas • 26 octubre, 2020

    Cuáles son los requisitos para aumentar el plazo social de una sociedad limitada
    Gracias.
    Tiene que haber un notario en la asamblea o puede escribirla el secretario.

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 octubre, 2020

      El aumento en el plazo social consiste en una reforma de los estatutos de la sociedad, la cual debe ser acordada por los socios en Asamblea Extraordinaria. Es indispensable la intervención de un notario que protocolice dicha acta y la presente al Registro de Personas Jurídicas. Se deben pagar timbres por un monto de 48,000. Los honorarios del notario ascienden a 102,547 incluyendo el IVA. Además tendría que publicarse un aviso en el Diario oficial La Gaceta por un monto aproximada de 5,000 colones.

  3. Alberto Rivera • 25 septiembre, 2020

    Buenas tardes Licenciada.
    Que pasa en el caso de que la Asamblea de Socios realizada antes del vencimiento acordó aumentar el plazo social, pero no se protocolizó ni se publicó en aviso de Ley, se podrá renovar o queda disuelta y habría que proceder con una liquidación en caso de que tuviera bienes ?

    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 septiembre, 2020

      Efectivamente al quedar disuelta de oficio la sociedad, no queda más remedio que proceder a la liquidación de la persona jurídica para lo cual puede recurrir a la vía judicial o bien ante Notario cuando no exista controversia entre los socios.