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Aclaraciones sobre la reinscripción de sociedades disueltas

Después de que publicamos esta semana nuestra nota sobre la aprobación de la Ley 10220 que reformó el Transitorio II de la Ley 9428, Ley Impuesto a las Personas Jurídicas (ver Nota ) se produjeron inquietudes sobre otro Proyecto de Ley No. 22.930 aprobado en segundo debate hace pocos días, el cual  contempla también la posibilidad de reinscripción de sociedades disueltas por morosidad en el pago de este tributo.

Lo que hay que comprender es que mientras la norma aprobada esta semana solamente concede unos cuantos meses a las sociedades disueltas por morosidad para que tramiten su reinscripción, concretamente a más tardar el 15 de enero del próximo año 2023,  la otra iniciativa de ley dejará en forma permanente dicha posibilidad al introducir un nuevo artículo 7 bis a la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas, No. 9428: 

Artículo 7 bis- Reinscripción por pago de adeudos.  No obstante lo dispuesto en el artículo 7, en un plazo máximo de 3 años, contado a partir de la cancelación de la inscripción, el representante legal de la sociedad, previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad. Durante ese plazo se mantendrá la protección de la razón social de la sociedad afectada, de lo que deberá asegurarse el Registro de Personas Jurídicas del Nacional.

Adicionalmente, esta segunda iniciativa introducirá la posibilidad para las sociedades disueltas por vencimiento del plazo de solicitar su reinscripción  mediante la reforma del inciso a) del art. 201 del Código de Comercio, siguiente:

Artículo 201- Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas: 

a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social. Las sociedades disueltas por esta causal podrán ser reinscritas en el Registro de Personas Jurídicas siempre que ello lo solicite el representante de la sociedad antes de transcurridos tres años después de la disolución, previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses por obligaciones por concepto del impuesto regulado en la Ley 9428.

Importante tomar en cuenta que una vez que se produzca la publicación de esta norma en La Gaceta,  no entrará a regir en forma inmediata, toda vez que según se desprende del texto aprobado en segundo debate, se concederá un plazo de tres meses al Poder Ejecutivo para que emita la reglamentación con el  procedimiento para lograr estas reinscripciones de sociedades disueltas tanto por morosidad en el impuesto a las personas jurídicas como por vencimiento del plazo social.

La ventaja de aprovechar la posibilidad de reinscripción establecida en la norma que esta semana reformó el Transitorio II de la Ley 9428 es que establece una  exención total en el pago de intereses y multas acumulados por el no pago del tributo,  la cual no se encuentra contemplada en el Proyecto de Ley que todavía no ha sido publicado en La Gaceta.

Finalmente, otra inquietud que nos han formulado mucho es en relación a cómo realizar el pago del impuesto a las personas jurídicas en este momento que la plataforma del Ministerio de Hacienda no se encuentra en operación por motivo del ataque cibernético de que fue objeto hace ya más de un mes.

En el Registro de Personas Jurídicas nos indicaron que lamentablemente no existe forma para los registradores de validar la cancelación de dichos adeudos con lo cual no es posible para ellos tramitar en este momento solicitudes de cese de disolución.  Será necesario esperar que se reestablezca el sistema del Ministerio de Hacienda, que le permita por un lado a las sociedades morosas cumplir con el pago del principal adeudado, y por otro lado, al Registro de Personas Jurídicas tener acceso a esa validación.   Nos indicaron además que seguramente van a producir una Directriz específica sobre este tema.

De momento lo que las sociedades pueden ir adelantando es en el edicto en La Gaceta que deberá estar debidamente publicado al momento de presentar las escrituras de reinscripción al Diario del Registro Nacional.

Estaremos al pendiente de cualquier información adicional para comunicarles por este medio tan pronto nos sea posible.

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

9 de 9 Comentarios

  1. Juan Carlos Fonseca • 22 junio, 2022

    Saludos. Ya se encuentra debidamente establecido por el Registro Nacional, el como debe procederse a hacer la reinscripción de una sociedad disuelta? O por el contrario, queda esperar la directriz de cómo se procede a hacerlo? Gracias

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 junio, 2022

      Hoy hicimos la consulta a la Biblioteca del Registro Nacional y todavía no nos confirman la existencia de la directriz. Entendemos que algunos colegas ya han tramitado ceses de disolución. Intentaremos averiguar si lo lograron.

      Responder
  2. Andrés Alvarez • 27 mayo, 2022

    Más bien me parece que las dos leyes (la segunda sólo está pendiente de ser publicada) hablan de impuestos de leyes distintas y, además, el segundo es una disposición permanente.

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  3. Leslie Mora Cordero • 27 mayo, 2022

    Buenos días 🌷 1. Yo sigo sin encontrar la plantilla 🙈 2. La escritura se firma, para poder hacer el edicto y una vez que sale publicado, solamente se hace una razón dando de que el edicto ya fue publicado. Yo para protegerme siempre hago la presentación y me ponen el defecto de la publicación y cuando sale la publicación hago la razón a la escritura y termino la inscripción.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 mayo, 2022

      Efectivamente en el caso de fusiones de sociedades o disoluciones, lo común es presentar la escritura sin la dación de fe del aviso publicado, y luego cuando el documento es devuelto con el defecto correspondiente, simplemente se reingresa con esa indicación a fin de lograr concluir con su inscripción registral. La duda es si el Registro de Personas Jurídicas va a establecer o no como requisito de «admisibilidad» de la escritura el que el notario aparezca de una vez dando fe de la publicación del edicto con vista en La Gaceta. Si lo establece como requisito de admisibilidad no queda más remedio que esperar a que el edicto salga publicado; si por el contrario, no es un requisito de admisibilidad, de manera que no se cancele la presentación al Diario del documento, es posible «ir avanzando» con su tramitación en la forma indicada. Esperemos que muy pronto la Dirección del Registro de Personas Jurídicas emita la directriz correspondiente con esta aclaración y otras que nos han estado solicitando, como por ejemplo, los timbres que deberán cancelarse para este acto. Ya casi le remitimos por correo electrónico los borradores que sugerimos de tanto el edicto como de la escritura de solicitud de cese de disolución, con la advertencia de que no será sino hasta que se publique la Directriz del Registro de Personas Jurídicas que podremos garantizar la conformidad total de nuestras plantillas.

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  4. Leslie Mora Cordero • 26 mayo, 2022

    Estimada colega, cómo encuentro la plantilla?

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 mayo, 2022

      Estamos procediendo a introducir dos pequeños cambios en nuestros formularios de SOLICITUD DE CESE DE DISOLUCIÓN y de EDICTO SOLICITUD CESE DE DISOLUCIÓN. Encontrará ambas plantilla a partir de las 11 a.m. del día de hoy, 27 de mayo de 2022.

      Si bien en el Registro de Personas Jurídicas aún no ha publicado la Directriz para regular el tema, partiendo de la información que rigió en el año 2017 con la anterior «Ley Lázaro», la cuál es prácticamente exacta en su redacción a la de este año 2022, constatamos que dentro del cuerpo de la escritura debería el notario poder dar fe de la publicación efectiva del edicto. Esto significa que en el texto del Edicto son los propios socios quienes deben aparecer suscribiendo el comunicado, sin indicación de la existencia previa de una escritura pública.

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  5. MARIA LOURDES DELGADO JIMENEZ • 26 mayo, 2022

    Buen día, colega, muchas gracias por esta información y aclaración, entendiendo que aún y cuando ya se dio la publicación en la gaceta, entiendo que las sociedades deben de esperar por la situación que atraviesa el Ministerio de Hacienda.
    Por otro lado, veo que en el sistema de Master lex, subieron el formulario de la solicitud de cese de disolución, de lo cual se agradece, solo me queda una duda el edicto indica el numero de escritura pública, pero debo de entender que el edicto debe de hacerse previo, o estoy confundida.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 mayo, 2022

      Estimada María Lourdes, tiene mucha razón. Estamos procediendo a corregir nuestro formulario de EDICTO pues el mismo debe ser publicado ANTES del otorgamiento de la escritura de cese de disolución por lo tanto no es posible que dentro del texto del edicto se deba indicar la fecha del instrumento público. Agradecemos mucho su observación.

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