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Nueva circular sobre nombramiento de personas que cumplan con el RTBF

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9 Comentarios
Con fecha de este 19 de febrero, el Registro de Personas Jurídicas ha emitido la Circular DPJ-002-2026 que regula aspectos importantes sobre el nombramiento de personas que cumplan con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.  (Para conocer el texto completo de la Circular haga clic aquí) Como bien recordaremos, se eliminó en agosto del […]

Para ver el texto completo se debe estar suscrito.

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Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Encargada de la administración y actualización de Tirant Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

9 de 9 Comentarios

  1. arturo blanco paez • 25 marzo, 2026

    Hoy revise mi acceso a varias sociedades en las que se me ha dado un Poder Generalisimo limitado. El acceso está disponible PERO, lo primero que me pide es indicar un NUMERO IBAN para poder radicarlo a la sociedad de la que se va a hacer un declaración. Este paso previo NO me ha permitido avanzar en el proceso de revisión del estado o copias de las declaraciones ya presentadas en años pasados. Si este requisito es INDISPENSABLE, parece que habría que radicar una cuenta para poder continuar con las declaraciones en abril. Alguien ha tenido esta experiencia?

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    • Silvia Pacheco • 25 marzo, 2026

      Muchas gracias por su comentario. Vamos a tratar de investigar sobre este tema.

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    • Silvia Pacheco • 25 marzo, 2026

      Nos indicó un colega que tuvo una situación similar a la reportada, que la solicitud de la cuenta IBAN la realiza el sistema únicamente a las sociedades que están tratando de realizar transacciones financieras dentro de la plataforma. Propiamente en la sección que tiene que ver con las declaraciones del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, no se requiere aportar dicho número de cuenta IBAN. Si le parece trata de verificar si esa es la situación, y de lo contrario, nos lo indica para tratar entonces de confirmar directamente con los encargados de Central Directo.

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  2. Jessica Marcela Cedeño Salazar • 01 marzo, 2026

    Saludos, licenciada.

    A raíz de lo que se ha comentado recientemente sobre la sustitución u otorgamiento de un poder generalísimo, me surge la siguiente inquietud:

    ¿Puede un apoderado extrajudicial —por ejemplo, quien ocupe un puesto en el órgano directivo o actúe como subgerente con facultades de apoderado general— presentar el RTBF?

    La normativa establece que la obligación corresponde al representante legal, pero me parece que no especifica con que facultades. Sin embargo, en cuento a otorgamiento o sustitución de poderes, sí se exige expresamente que intervenga un apoderado generalísimo.

    ¿Debe interpretarse entonces que para efectos del RTBF basta con la condición formal de representante legal inscrito, o se requiere necesariamente que ostente facultades de apoderado generalísimo?

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    • Silvia Pacheco • 02 marzo, 2026

      Muy interesante su consulta. Revisando la normativa que regula esta obligación del RTBF, no encontramos que se especifiquen el tipo de facultades que deben tener los representantes legales de las entidades obligadas. Pensaríamos que siendo omisa la norma, no debería ser inconveniente que los representantes legales ostenten únicamente facultades de apoderados generales.

      Transcribimos a continuación texto del art.7 de la Resolución No. MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024. Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.

      Artículo 7.- Otras personas autorizadas a suministrar la información.

      El suministro de información al sistema RTBF, lo realiza el representante legal de los sujetos obligados indicados en el artículo 3 de esta resolución.

      El representante legal de manera excepcional, cuando no cuente con firma digital, podrá a través de un poder generalísimo regulado en el artículo 1253 del Código Civil, autorizar a una persona física a suministrar la declaración en el sistema RTBF.Una vez registrado el poder generalísimo en el Registro Nacional, el apoderado por excepción podrá ingresar al sistema RTBF para completar y presentar la declaración.

      Vemos que el art. 182 del Código de Comercio referido a los directores de las sociedades anónimas, dispone que los personeros nombrados tendrán las facultades que los socios fundadores acuerden darles, por lo que no resulta obligatorio que sean necesariamente las de un apoderado generalísimo.

      Artículo 182.-

      La representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponderá al presidente del consejo de administración, así como a los consejeros que se determinen en la escritura social, quienes tendrán las facultades que allí se les asignen.

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  3. Blanca Cardenas • 26 febrero, 2026

    Saludos licenciada! Podría aclararme el procedimiento a seguir en el caso de las sosicedades que se encuentran incumplidoras con el RTBF.
    Debe hacer un acta que autorice al representante para otorgar un poder para cumplir con el registro o puede el representante otrogar el poder generalísimo haciendo la indicación de que es en cumplimiento de la resolución y la dación de fe que es porque no tiene firma. Gracias.

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    • Silvia Pacheco • 26 febrero, 2026

      Si el representante legal tiene facultades suficientes para otorgar o sustituir su poder, de acuerdo con los estatutos de la sociedad, no hace falta que exista una autorización de la Asamblea de socios. En caso de que la sociedad se encuentre incumplidora con el RTBF, lo único necesario es que el notario dé fe de que el poder generalísimo otorgado es en cumplimiento de la Resolución Conjunta de Alcance General N.º MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024. De esta manera no aplicará la no inscripción de documentos pertenecientes a sociedades incumplidoras según se encuentra establecido en el art. 34 del Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales No. 44390-H. Expresamente se establece en la Circular en comentario que: ” No es parte del marco de calificación solicitar al Notario aspectos relacionados con la excepcionalidad del otorgamiento del poder, o de aspectos relacionados con la firma digital y por qué el representante no cuenta con ella, dado que en ese particular están amparados en la autonomía de la voluntad contractual, y bajo la intervención del Notario y el artículo 40 del Código Notarial Ley N° 7764.”

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  4. Ana Vasquez Alfaro • 24 febrero, 2026

    Hola Licenciada! Tengo una duda cuando se habla de sustituir el poder se refiere a una sustitución del mismo como tal o un otorgamiento de un nuevo poder generalisimo. Me surge la duda porque en otro foro leí que podría otorgarse un poder generalisimo. Gracias!

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    • Silvia Pacheco • 25 febrero, 2026

      Son ambas posibilidades: 1) Que se sustituya a alguno de los representantes legales extranjeros existentes en la sociedad por un nuevo representante legal que sí cuente con firma digital. 2) Que el representante legal nombrado y que no puede cumplir con el RTBF otorgue un poder generalísimo a un tercero que pueda cumplir con esa tarea.

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